三达膜：董事会议事规则2020-08-21
三达膜环境技术股份有限公司 董事会议事规则
三达膜环境技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
制定本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其
他高级管理人员的工作；
（十六）法律、法规、上海证券交易所或《公司章程》授予的其他职权。
上述第（十六）项的其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 根据《公司章程》规定，下述事项，授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项；
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的
定义见本章程第十二章附则部分的规定，属于股东大会权限范围的交易由董事会
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审议通过后提交股东大会审议）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过人民币 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过人民币 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（三）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（四）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占上市公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的交易；
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事
项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批
准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三章 会议议案
第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十一条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前
五日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交
全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的期限、召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的
委托出席董事会会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事出席会议；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
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人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第十六条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议；监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；副总经理、财务负责人可根据会议
议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 议事程序和决议
第十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
现场表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会
董事签字。
第二十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时
间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会形成的决议，必
须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
公司董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，已形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 会议主持人根据表决结果宣布会议议案是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应
当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 会议记录
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项；
（八） 记录人姓名。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需求安排证券投资部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
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成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 会议决议的执行
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第四十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十一条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含
本数。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
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第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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