三达膜：独立董事制度2020-08-21
三达膜环境技术股份有限公司 独立董事制度
三达膜环境技术股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《三达
膜环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司（含公司）兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。符合
下列条件的三类人员可作为会计专业人士聘为独立董事：
1、具有注册会计师执业资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
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第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
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召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的
有关资格进行审议。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十二条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则详见《三达膜环境技术
股份有限公司累积投票制实施细则》的相关规定。
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，
或独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以
下简称“《指导意见》”）规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事的人数。
第五章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
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情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的，应当由独立董事发
表独立意见认可后，提交董事会讨论决定；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、
其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的；
（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第十九条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报
备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司在报送定期报告同时应向上海证券交易所提交独立董事对审计意见涉及
事项的意见。
第二十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的
合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
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要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出
的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十三条 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。独立董事未履行
应尽职责的，应当承担相应的责任。
第六章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。
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2020 年 8 月 20 日
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