三达膜环境技术股份有限公司                                     关联交易管理办法



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                                  关联交易管理办法


     为保证三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本办法。


                                      第一章       总   则
     第一条 公司与关联方之间发生的关联交易，应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保证公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。
     第二条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等主体与
公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
     第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
     （二）公平、公正、公开的原则。


                             第二章   关联人和关联交易的范围
     第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第五条 关联人指具有下列情形的自然人、法人或其他组织：
     （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
     （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （三）公司董事、监事或高级管理人员；
     （四）与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

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     （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
     （七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
     （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
     第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司
的关联方。
     第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公
司报上海证券交易所备案。
     第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三） 转让或受让研发项目；
    （四） 签订许可使用协议；
    （五） 提供担保；
    （六） 租入或者租出资产；
    （七） 委托或者受托管理资产和业务；
    （八） 赠与或者受赠资产；
    （九） 债权、债务重组；
    （十） 提供财务资助；
   （十一） 购买原材料、燃料、动力；
   （十二） 销售产品、商品；
   （十三） 提供或者接受劳务；


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   （十四） 委托或者受托销售；
   （十五） 在关联人财务公司存贷款；
   （十六） 中国证监会或上海证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
     第九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
     （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
     （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
      1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
      2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
      3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
      4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
      5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
      6、中国证监会或上海证券交易所禁止的其他方式。


                        第三章   关联交易的审议和披露程序
     第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第五条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员


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的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
       第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
       第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供
担保除外），应当及时披露。
       公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
       第十三条 公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易（提供担保除外），应当及时
披露。
       第十四条 公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的关联交易（提供担保除外），除应当及时
披露外，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出
具的评估报告或审计报告，并将该交易提交股东大会审议。
     所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
       第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。


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     第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
     （一）公告文稿；
     （二）与交易有关的协议或者意向书；
     （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
     （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
     （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
     （六）上海证券交易所要求的其他文件。
     第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十二条、第
十三条或者第十四条。
     已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
     第十八条 公司进行关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
     第十九条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；


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    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
     第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
     第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
     第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
     （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
     （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；


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     （六）关联交易定价为国家规定；
     （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
     （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
     （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                             第四章       附   则
     第二十三条 公司与关联人进行交易时涉及和审议程序，本办法没有规定
的，适用《公司章程》并参照上海证券交易所的有关规定。
     第二十四条 本办法与有关法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家法律、
法规及规范性文件为准。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
     第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
     第二十六条 本办法自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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                                                            2020 年 8 月 20 日




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