三达膜：长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见2021-05-25
长江证券承销保荐有限公司关于
三达膜环境技术股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见
上海证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）为三达
膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构。三达膜于 2021 年 5 月 11 日收到贵所下发的《关于三
达膜环境技术股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创
公函【2021】0034 号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，保荐机构会同上
市公司对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
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问题一、关于主营业务
1、年报披露，你公司 2020 年在工业分离领域取得营业收入 10,682.72 万元，
占比 12.19%；上年为 20,760.90 万元，占比 27.98%；2020 年该业务毛利率为
35.06%，上年为 46.88%，同比减少近 12 个百分点。请你公司补充披露：（1）
结合工业分离领域客户需求及行业竞争格局的变化情况，说明该业务收入及毛
利率同比大幅下滑的具体原因；（2）工业分离领域近两年前五大客户销售收入及
占比情况，说明是否存在重要客户流失并说明原因；（3）结合报告期内及期后工
业分离领域在手订单的变动情况，说明公司的核心技术、产品在工业分离领域是
否出现竞争力减弱的情形，并提示风险。请保荐机构发表意见。
回复：
（一）结合工业分离领域客户需求及行业竞争格局的变化情况，说明该业务
收入及毛利率同比大幅下滑的具体原因；
1、2020 年工业料液分离膜设备营业收入变动原因
工业料液分离膜设备主要应用于制药工业、化工、食品饮料等下游行业，工
业料液分离业务存在单个合同金额、项目周期差异较大的特点，并受到下游客户
产能扩张及设备更新改造需求的影响，因此各报告期确认的工业料液分离收入存
在一定波动。
2019-2020 年工业料液分离膜设备按收入规模划分的情况如下：
工业料液分离客户 订单确认收入金额占比 确认收入的订单数量 订单确认收入平均金
订单确认收入规模 （%） （个） 额（万元）
（万元） 2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
≥1000 33.40 79.05 2 8 1783.83 2051.49
≥500 且＜1000 31.80 7.42 5 2 679.33 770.10
≥100 且＜500 21.19 10.44 11 11 205.83 197.07
＜100 13.61 3.09 39 21 31.62 20.03
合计 100.00 100.00 57 42 - -
注：上表中一个订单对应一家单独主体客户。
从上表可以看出，2020 年度公司工业料液分离膜设备大额订单确认收入的
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总金额、数量及平均金额比 2019 年均有下降，中小订单确认收入的总金额、数
量均有上升，因此公司 2020 年度工业料液分离膜设备收入下降主要系执行大额
订单减少使得确认收入降低所致；此外，2019 年公司执行的客户 03、客户 06、
客户 07 等规模较大的工业料液分离膜设备系统等大额订单完成验收使得 2019
年度工业料液分离膜设备营业收入达 20,760.90 万元，基数较高亦造成 2020 年度
收入同比降幅明显。
从近两年工业分离领域市场情况来看，公司工业料液分离膜设备当年销售情
况受到客户产品所处市场的景气度、自身生产用固定资产投资计划等因素影响，
使得订单规模、数量的结构变化导致当年确认收入波动。以维生素 C 为例：2017-
2018 年维生素 C 市场价格维持高位带动行业内企业启动产能扩张计划，刺激了
公司维生素 C 工业料液分离膜设备的市场需求，公司承接了客户 03、客户 06 等
新增产能大额订单并于 2019 年完成确认收入，使得 2019 年工业料液分离膜设备
实现收入金额较高，2019-2020 年随着维生素 C 价格回落和行业新增产能投产，
公司维生素 C 工业料液分离膜设备大额订单减少导致 2020 年度该业务收入同比
下降。此外，2020 年新冠疫情也影响了客户自身投资计划，导致公司承接的订单
减少、在执行订单延迟验收等使得当年工业料液分离膜设备确认收入下降。
2017 年 1 季度-2021 年 4 季度维生素 C 市场价格走势
单位：（元/千克）
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
数据来源：同花顺 iFind、中国饲料工业协会
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2、2020 年工业料液分离膜设备毛利率变动原因
公司工业料液分离膜设备需根据客户生产产品工艺进行定制，公司工业料液
分离膜设备订单的毛利率受到应用核心技术种类的先进程度、客户对于设备性能
参数的要求、自制或外购膜芯使用比例等多方面因素影响，进而导致当期该业务
综合毛利率的波动。2019-2020 年工业料液分离膜设备前五大客户毛利占该业务
总毛利的比重及毛利率情况如下：
序号 客户名称 毛利占比（%） 毛利率（%）
2020 年度
1 客户 01 21.45 37.22
2 客户 02 10.43 27.70
3 客户 03 13.55 58.39
4 客户 04 7.31 32.36
5 客户 05 3.00 18.64
合计 55.73 -
2019 年度
1 客户 06 21.00 64.06
2 客户 07 17.44 60.95
3 客户 08 9.95 35.42
4 客户 09 4.19 20.73
5 客户 03 10.49 57.00
合计 63.07 -
注：上表中客户为一家单独主体客户。公司可能与某集团下属多家子公司开展业务，由于这
些子公司订单为独立项目，因此按照单独主体列示较为清晰。
从上表可以看出，公司 2020 年度前五大客户大额订单的毛利金额占比、毛
利率与 2019 年相比均有所下降，大额订单毛利占比、项目毛利率下降是 2020 年
度工业料液分离膜设备业务综合毛利率同比下降的重要原因。
从近两年工业分离领域市场情况来看，部分使用公司先进程度高的工业分离
核心技术的产品市场在经历以前年度的繁荣后有所回落，公司承接的以技术优势
形成的高毛利率项目减少，导致 2020 年度完成验收并确认收入的大额订单的毛
利和毛利率不如去年；从宏观环境来看，2020 年新冠疫情导致公司海外大额订
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单的执行进度迟滞、未能在当年确认收入，海外大额订单多来自下游行业知名客
户，其订单对于公司产品质量性能、安装调试要求较高，相应项目毛利率也较高，
因此 2020 年公司海外项目大额订单对毛利及综合毛利率的贡献较少。
（二）工业分离领域近两年前五大客户销售收入及占比情况，说明是否存在
重要客户流失并说明原因；
1、工业分离领域近两年前五大客户销售收入及占比情况
2019-2020 年公司工业料液分离膜设备前五大客户销售收入及占比情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占工业分离收入比例（%）
2020 年度
1 客户 01 2,157.96 20.20
2 客户 02 1,409.69 13.20
3 客户 03 869.07 8.14
4 客户 04 846.15 7.92
5 客户 05 601.77 5.63
合计 5,884.64 55.09
2019 年度
1 客户 06 3,190.60 15.37
2 客户 07 2,784.48 13.41
3 客户 08 2,735.04 13.17
4 客户 09 1,965.81 9.47
5 客户 03 1,791.30 8.63
合计 12,467.23 60.05
注：上表中客户为一家单独主体客户。公司可能与某集团下属多家子公司开展业务，由于这
些子公司订单为独立项目，因此按照单独主体列示较为清晰。
2、公司工业分离领域客户合作情况
公司在工业料液分离领域扎根多年，已执行项目的良好口碑和良好的售后服
务使得公司与优质客户建立了持续、稳定的合作关系。2019-2020 年公司工业分
离的前五大客户中以细分行业的大型优质企业为主，且长期与公司开展密切合作；
除客户 04 是新发展客户外，其余客户均为公司的长期合作客户。2019-2020 年公
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司工业分离的前五大客户基本情况及与公司合作情况如下：
近五年与公司在工业分离领域的
客户名称 基本情况
合作情况
该公司为某知名制药上市公司的重点 2016 年、2017 年、2020 年均有合
客户 01
投资项目，项目总投资超过 100 亿元 作
该公司为玉米深加工产业规模较大的 2017 年、2018 年、2019 年、2020
客户 02
企业 年均有合作
该公司为某世界 500 强集团投资的生
公司与该世界 500 强集团下属多家
客户 03 产项目，公司的工业分离技术及产品已
子公司在 2017-2020 年均有合作
经应用在该集团投资的多个项目中
基于公司在工业分离领域的实力，
该公司是 2020 年玉米深加工产业规模
客户 04 公司成功与该客户于 2020 年建立
较大的新建项目
了合作关系
该公司为玉米深加工产业规模较大的 2018 年、2019 年、2020 年均有合
客户 05
企业 作
国有大型综合性制药企业集团、上市公
客户 06 2019 年、2020 年均有合作
司
公司与该维生素行业龙头企业及
该公司为维生素行业龙头企业、上市公 其下属多家子公司分别于 2017 年、
客户 07
司投资的重点生产项目 2018 年、2019 年、2020 年开展合
作
公司与该氨基酸行业龙头企业及
该公司为是氨基酸行业龙头企业、上市
客户 08 其下属多家子公司于 2016 年、2019
公司的子公司
年、2020 年开展合作
公司与该氨基酸行业龙头企业及
该公司为是氨基酸行业龙头企业、上市
客户 09 其下属多家子公司于 2017 年、2018
公司的子公司
年、2019 年、2020 年开展合作
从上述分析看出，优质长期客户的持续合作及优质新客户的不断拓展为公司
工业料液分离业务的不断发展提供有力保障，不存在重要客户流失的情形。
（三）结合报告期内及期后工业分离领域在手订单的变动情况，说明公司的
核心技术、产品在工业分离领域是否出现竞争力减弱的情形，并提示风险。
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 4 月 30 日公司工业料液分离膜设备业务
的在手订单总金额分别为 30,821.53 万元、36,787.67 万元；2021 年 1-4 月新增订
单总金额为 8,013.90 万元，同比去年 1-4 月新增订单总金额增长 541.26%；从订
单规模上看，截止 2021 年 4 月 30 日的在手订单中合同金额超过 1000 万的有 13
个、合计金额达 1.87 亿元；因此公司预计 2021 年工业料液分离膜设备业务销售
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收入将呈现增长态势。
公司是中国膜技术开发与应用领域的开拓者，公司开发了许多基于膜技术应
用的工业料液分离工艺，覆盖抗生素、维生素、氨基酸、葡萄糖等多种工业产品
的生产过程，并与生物制药、食品饮料等行业的优质客户建立了长期合作关系；
公司开发的基于膜技术应用的过程工业分离纯化解决方案是绿色制造与清洁生
产工艺，可同时实现提高产品质量、增加生产收率，降低资源消耗、减少环境污
染的目标；因此公司的核心技术、产品在工业分离领域未出现竞争力减弱的情形。
由于工业料液分离业务受到下游客户因行业或市场因素导致产能扩张及设
备更新改造需求波动的影响，公司已在 2020 年年度报告的“经营风险”中提示
了“主要客户变动较大风险”、在“宏观环境风险”中提示了“宏观经济及政策
性变动引起下游客户订单减少导致营业收入波动的风险”、“新冠肺炎疫情的不确
定风险”。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构经核查了公司近两年工业料液分离业务收入及毛利明细、前五大客
户合同、在手订单及相关凭证，向公司高管访谈了解工业分离领域市场发展情况、
公司在该领域重要客户的行业实力及合作情况、公司在工业分离领域的核心竞争
力变化情况并获取了相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为： 1）公司工业料液分离业务根据客户需求进行定制，
受到宏观经济、下游行业发展及客户需求变化的影响，造成公司工业料液分离膜
设备订单金额及利润水平存在差异，从而导致当期工业料液分离业务收入及毛利
率波动；（2）公司近两年重要客户主要为行业优质企业、前五大客户不存在流失
情形；（3）公司截至 2021 年 4 月 30 日的工业料液分离订单同比去年同期呈增长
态势，公司的核心技术、产品在工业分离领域未出现竞争力减弱的情形，公司已
在 2020 年年度报告中对业绩变动影响因素进行了风险提示；（4）保荐机构已督
促公司提升持续经营能力及盈利能力，并充分披露业务经营情况及相关风险。
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2、年报显示，你公司 2020 年期末其他非流动资产余额为 7,957.11 万元，较
期初增加 53.27%，主要系水务投资领域的两家子公司漳州三达和东辽三达由相
关政府部门接管，其拥有的特许经营权协议可能解除，解除协议正在协商。此外，
漳州三达与招商银行厦门分行签订 4600 万元的授信协议，有效期为 2014 年-
2024 年。漳州三达以应收账款及特许经营权作为抵押，合计 5,643.59 万元，并
由上市公司提供连带责任担保。请你公司补充披露：（1）漳州三达、东辽三达特
许经营权的形成时间、入账金额、协议主要内容，自特许经营权形成以来各年实
现的收入、相关收入占当年营业收入的比重及回款情况；（2）两家子公司被政府
接管的具体原因，运营期间已确认的收入是否符合收入确认条件；（3）测算特权
经营权解除的潜在收益或损失及其对公司收入、利润的影响；（4）截至 2021 年
4 月 30 日，漳州三达的存量借款余额及占公司负债总额的比例，说明解除特许
经营权对漳州三达存量债务及偿债能力的影响。请保荐机构发表意见。
回复：
（一）漳州三达、东辽三达特许经营权的形成时间、入账金额、协议主要内
容，自特许经营权形成以来各年实现的收入、相关收入占当年营业收入的比重及
回款情况；
2013 年 6 月，公司与政府授权方签署了特许经营权协议，约定将漳州市角
美城市污水处理厂特许经营权授予公司的子公司漳州三达，协议主要内容如下：
特许经营权名称 漳州市角美城市污水处理厂特许经营权
项目公司 漳州三达
授予方式 BOT（建设、运营和移交）
项目公司负责污水处理厂设施的建设、运营及维护，按照双方签署
的污水处理服务协议提供污水处理服务并收取污水处理服务费、出
特许经营权内容
水水质为一级 B 标准，特许经营期满时将污水处理设施无偿移交给
授权方或其指定机构
授予期限 30 年
该特许经营权入账时间为 2015 年 10 月、入账金额为 5,774.90 万元，自形成
以来的各年实现收费、占当年营业收入的比重及回款情况如下：
8
单位：万元
年度 实现收费 占当年营业收入的比重 回款金额
2016 751.49 1.38% 803.70
2017 905.86 1.55% 859.01
2018 1,186.18 2.01% 322.54
2019 1,363.97 1.84% 1,246.08
2020 936.94 1.07% 557.95
注：1、2013 年签署特许经营权协议后公司开始建设漳州市角美城市污水处理厂，由于政
府负责的外部管网建设迟滞，该水厂到 2016 年 4 月才开始全面运营并形成收入。2、表中
污水处理厂实现收费包含污水处理费收入和增值税退税收益。
2010 年 11 月，公司与政府授权方签署了特许经营权协议，约定将东辽县污
水处理厂特许经营权授予公司的子公司东辽三达，协议主要内容如下：
特许经营权名称 东辽县污水处理厂特许经营权
项目公司 东辽三达
授予方式 BOT（建设、运营和移交）
项目公司负责污水处理厂设施的建设、运营及维护，按照特许经营
权协议约定提供污水处理服务并收取污水处理服务费、出水水质为
特许经营权内容
一级 B 标准，特许经营期满时将项目设施无偿移交给授权方或其指
定机构
授予期限 30 年
该特许经营权入账时间为 2011 年 1 月、入账金额为 1,471.64 万元，自形成
以来的各年实现收费、占当年营业收入的比重及回款情况如下：
单位：万元
年度 实现收费 占当年营业收入的比重 回款金额
2011 308.48 0.85% 50.00
2012 311.10 0.68% 270.00
2013 310.25 0.73% 250.00
2014 310.25 0.65% 310.00
2015 310.25 0.67% 310.00
2016 311.10 0.57% 360.00
2017 310.25 0.53% 310.00
2018 310.25 0.53% 154.80
2019 310.25 0.42% 0.00
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2020 154.70 0.18% 0.00
注：表中污水处理厂实现收费包含污水处理费收入和增值税退税收益。
（二）两家子公司被政府接管的具体原因，运营期间已确认的收入是否符合
收入确认条件；
1、漳州三达、东辽三达特许经营权被政府接管的原因
近年来国家出台一系列政策提高对环境保护的重视，各地地方政府推动污水
处理厂改造升级。国家发改委和住建部于 2017 年 1 月颁布的《“十三五”全国城
镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出，敏感区域以及建成区水体水质未达
到地表水Ⅳ类标准的城市，现有污水处理设施未达到一级 A 排放标准的，均为
提标改造对象，提标改造后出水水质应达到一级 A 排放标准或相关规定的水质
标准；2021 年 1 月国家发改委等十部委联合发布《关于推进污水资源化利用的
指导意见》提出，到 2025 年，全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处
理能力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标
升级。
近年来公司积极参与污水处理厂提标改造工程，由公司承做的在建水务投资
运营提标改造项目数量集中增加，截至 2021 年 4 月 30 日，由公司投资运营的一
级 A 标准的污水处理厂达 23 家。
由于漳州、东辽当地污水处理厂一级 A 污水处理设施已确定不再由公司运
营，为保证污水处理厂的整体运营效率，政府与公司协商提前终止两地污水处理
厂的特许经营权，双方谈判已进行入实质性阶段。
2、漳州三达、东辽三达运营期间已确认的收入是否符合收入确认条件
根据公司与地方政府或其授权的主管部门签署的特许经营权协议，公司提供
污水处理服务后，根据协议约定编制水费单据，并定期向相关主管部门提交水费
确认申请单，因此最终收入确认金额是根据与特许经营权授予方签订的特许经营
协议并按照约定的处理单价和实际结算量确认，因此 2 家子公司运营期间确认的
收入符合收入确认政策。
（三）测算特权经营权解除的潜在收益或损失及其对公司收入、利润的影响；
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由于漳州三达、东辽三达的特许经营权协议终止事宜正处于谈判阶段，相关
条款内容尚未确定，因此目前公司尚无法确定特许经营权解除相关的具体收益或
损失及其对公司收入、利润的影响。
目前，漳州三达、东辽三达特许经营权解除相关的资产评估正在进行。根据
漳州三达、东辽三达以前年度房屋建筑物、设备固定类资产评估结果进行初步测
算，预计截至 2020 年末的评估金额均高于漳州三达、东辽三达特许经营权 2020
年末账面价值。因此公司预计漳州三达、东辽三达特许经营权解除不会对公司收
入、利润构成显著负面影响。
（四）截至 2021 年 4 月 30 日，漳州三达的存量借款余额及占公司负债总
额的比例，说明解除特许经营权对漳州三达存量债务及偿债能力的影响。
截至 2021 年 4 月 30 日，漳州三达的存量借款余额为 400 万元，由于 2021
年 4 月 30 日财务报表未经审计，因此以 2020 年末审计数据为基数计算出该笔存
量借款余额占 2020 年末公司负债总额的比例为 0.34%，该笔借款已于 2021 年 5
月 12 日偿还完毕；截至 2021 年 4 月 30 日，漳州三达剔除与母公司三达膜往来
款后的主要负债如应付账款、应交税费、银行贷款等合计 475.58 万元，主要流动
资产如货币资金、应收污水处理费等合计 2,085.71 万元，因此漳州三达偿债能力
良好；根据公司对于漳州三达特许经营权解除损益的初步判断并综合上述情况，
解除特许经营权不影响漳州三达存量债务偿付及其偿债能力。
（五）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构核查了漳州三达、东辽三达的特许经营权协议、特许经营权入账情
况、各年形成收入情况及回款情况；抽样核查了漳州三达、东辽三达运营期间收
入确认凭证；访谈公司高管了解漳州三达、东辽三达的特许经营权被政府接管的
具体情况及双方协商解除特许经营权的进展情况；获取了公司关于漳州三达、东
辽三达特许经营权解除损益的初步判断说明及以前年度评估报告；核查了漳州三
达截至 2021 年 4 月 30 日主要资产负债情况，获取了公司关于漳州三达解除特许
经营权后存量债务偿付及其偿债能力的说明。
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2、核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）漳州三达、东辽三达特许经营权系根据与政府
授权方签署的特许经营权协议形成；（2）由于漳州、东辽污水处理厂一级 A 污水
处理设施已确定由其他污水处理服务商运营，为保证污水处理厂运营效率，政府
与公司协商提前终止特许经营权，漳州三达、东辽三达运营期间已确认收入系根
据与特许经营权授予方签订的特许经营协议并按照约定的处理单价和实际结算
量确认，因此 2 家子公司运营期间确认的收入符合收入确认政策；（3）由于特许
经营权解除事宜及相关条款尚未确定，因此公司尚无法确定特许经营权解除相关
的具体收益或损失及其对公司收入、利润的影响；公司预估漳州三达、东辽三达
特许经营权解除不会对公司收入、利润构成显著负面影响；（4）根据公司对漳州
三达解除特许经营权损益的初步判断及漳州三达主要资产负债情况，解除特许经
营权不影响漳州三达存量债务偿付及其偿债能力；（5）保荐机构已督促公司应充
分保障股东利益，并及时履行披露义务。
问题二、关于募投项目
3、年报披露，截至 2020 年末，公司四个主要募投项目中，无机陶瓷纳滤芯
及其净水器生产线项目、纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目的投
入进度分别为 0.02%、14.01%，特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目和
膜材料与技术研发中心项目的投入进度均为 0。你公司称上述项目进展缓慢的主
要原因是当地政府相关土地规划尚未完成。请你公司补充披露：（1）截至 2021
年 4 月 30 日，上述项目的进展情况和资金投入情况；（2）重新评估并明确列示
上述募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间，
说明上述项目是否将出现重大延期，并就项目延期对公司日常经营、核心竞争力
的影响进行风险提示；（3）除政府土地规划因素外，是否存在产品竞争力下降、
相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素。请保荐机构核查并发表
意见。
回复：
12
（一）截至 2021 年 4 月 30 日，上述项目的进展情况和资金投入情况；
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目、特种分离膜及其成套设备的制备与
生产项目和膜材料与技术研发中心项目的原计划实施地点均为陕西省延安高新
技术产业开发区。
根据 2019 年 4 月延安高新技术产业开发区管理委员会出具的《延安高新技
术产业开发区管理委员会关于三达膜环境技术股份有限公司建设项目相关情况
的说明》：“三达膜环境技术股份有限公司拟建项目选址于高新区，项目包括：1、
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线；2、特种分离膜及其成套设备的制备与生产；
3、膜材料与技术研发中心，总体规划用地暂定 500 亩，用地性质为工业用地。
根据项目的用地计划及安排，目前尚未履行用地程序和手续，现就相关问题说明
如下：待三达膜资金到位后将按招拍挂程序履行用地手续，其用地计划及安排按
照政府的统一规划以及相关土地政策，办理用地及项目建设手续，不存在政策或
法律风险。”，上述情况已经在首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书中
披露。
2019 年 11 月 12 日募集资金到位后，公司持续与政府沟通购置募投项目用
地事宜，由于政府土地规划仍未确定、无法启动土地出让程序，公司无法按原计
划购置相应地块。公司持续与政府沟通协调，努力促使项目尽快落地，但截至目
前政府尚未审批通过相关用地规划、尚未启动募投用地的出让程序。
1、无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目进展情况
截至 2021 年 4 月 30 日，该项目募集资金使用进度与 2020 年年度报告披露
进度相同，累计投入资金 8.61 万元。
截至本核查意见签署之日，由于原计划用地的取得进展缓慢，公司已决定在
2021 年 9 月 30 日前若仍无法取得原计划区域的项目用地，将通过变更募集资金
实施地点或其他募投项目变更方式推进募投项目的实施。
2、纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目进展情况
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目实施地点为吉林省梅河口市。2019
年 11 月 12 日募集资金到位后，公司开始正常启动土地购置等项目建设事宜，并
13
陆续支付了项目使用土地的土地保证金、地质勘探费、竞地款等费用后，项目开
始施工建设。由于 2020 年度新冠疫情影响及我国东北地区冰封期较长而导致项
目进度滞后，目前该项目各项建设工作正常推进中。
截至 2021 年 4 月 30 日，该项目已使用募集资金 5,805.87 万元，占计划使用
募集资金投资总额的 16.25%，募集资金主要用于该项目土地购置费用、厂房建
设支出、设备购置费用等。
3、特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目进展情况
截至 2021 年 4 月 30 日，该项目募集资金使用进度与 2020 年年度报告披露
进度相同，累计投入资金为 0 万元。
截至本核查意见签署之日，由于原计划用地的取得进展缓慢，公司已着手研
究通过变更募投项目、实施方式、实施地点或实施主体等方式，加快募集资金的
使用。募投项目变更事项预计于 2021 年 7 月初提交董事会审议，待经公司董事
会、股东大会等审批通过后实施。
4、膜材料与技术研发中心项目进展情况
膜材料与技术研发中心项目为非生产性项目、规模较小，较容易选择其他合
适场地，受原计划用地获取进展缓慢的影响，公司于 2020 年 10 月 28 日召开公
司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施主体及实施地点并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
将募投项目“膜材料与技术研发中心项目”的实施主体由公司孙公司延安新三达
膜技术有限公司变更为子公司 Suntar Investment Holding Pte. Ltd.，并开立相关募
集资金专项账户，同时拟以“膜材料与技术研发中心项目”的募集资金人民币
5,000 万元或其等值美元向 Suntar Investment Holding Pte. Ltd.增资以实施募投项
目。
截至 2021 年 4 月 30 日，该项目募集资金使用进度与 2020 年年度报告披露
进度相同，累计投入资金为 0 万元。
截至本核查意见签署之日，该项目的募集资金专户开立手续正在办理，后续
公司将与银行、保荐机构签署募集资金监管协议，公司预计于 2021 年 6 月初完
14
成专户开立及监管协议签署工作。
（二）重新评估并明确列示上述募投项目的预计获得土地时间、预计开工时
间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期，并就项目延
期对公司日常经营、核心竞争力的影响进行风险提示；
1、重新评估并明确列示上述募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、
预计工期和预计达产时间
由于无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目、特种分离膜及其成套设备的制
备与生产项目募投用地的政府相关规划尚未通过、无法启动土地出让程序，公司
无法预计土地获得时间，此两个项目的预计进度存在较大不确定性。
鉴于上述情况，为了加快募集资金使用进度、提高募集资金使用效率，公司
已于 2021 年 5 月 18 日召开专项会议，经讨论决定：（1）若 2021 年 9 月 30 日前
公司仍无法取得进行募投项目规划设计时拟定的土地，无机陶瓷纳滤芯及其净水
器生产线项目和特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目按原计划建设的可
行性发生重大变化，公司将启动募投项目实施方式、实施地点或实施主体等变更
的工作，目前公司已经着手研究选择其他实施地点的变更方案；（2）为加快募集
资金使用进度、提供募集资金使用效率，公司梳理了当前公司拟投资项目情况，
拟将特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目变更为公司水务投资运营业务
中已承接或较为确定的污水处理厂提标改造及扩建项目，并启动募集资金投向该
项目的可行性及收益测算分析工作。
公司根据募投项目当前进展情况，对募投项目进行评估后的预计进度情况如
下：
预
预计达产或达
计
募投项目 预计获得土地时间 预计开工时间 到预定可使用
工
状态时间
期
无机陶瓷纳
24
滤芯及其净
2021 年 9 月 30 日前 2021 年 10 月 个 2024 年 12 月
水器生产线
月
项目
纳米过滤膜 已于 2020 年内取得募投用地 已于 2020 年内与建 24 2023 年 10 月
15
材料制备及 使用权证书 筑承包商签署了厂 个
成套膜设备 房建设合同并于 月
制造基地项 2020 年 5 月开工建
目 设
孝感项目预计
拟变更为污水处理厂提标改 孝感项目预计开工
特种分离膜 为 2023 年 7
造及扩建项目，可行性研究、 时间 2021 年 7 月，
及其成套设 18 月，许昌项目
收益测算及进度计划正在制 许昌项目已于 2020
备的制备与 个 预 计 为 2022
订；拟变更项目在公司运营的 年 11 月开工，白城
生产项目 月 年 11 月，白城
污水处理厂内实施，无需取得 项目预计开工时间
（拟变更） 项目预计为
新的土地 2021 年 9 月
2023 年 9 月
该项目未规划募集资金用于
土地支出。公司将以自有资金
膜材料与技 12
购买场地并与房屋产权方签
术研发中心 2021 年 8 月 个 2022 年 12 月
署了意向书，由于该事项尚需
项目 月
当地政府审批，公司预计将于
2021 年 7 月获取审批结果
2、上述项目是否将出现重大延期，并就项目延期对公司日常经营、核心竞
争力的影响进行风险提示
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目和特种分离膜及其成套设备的制备
与生产项目计划开工时间为 2020 年 3 月，受原计划用地获取进展缓慢的影响，
截止目前该等募投项目搁置时间已经超过一年，由于公司无法预计获取土地的时
间，该等项目建设将出现重大延期。针对无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目，
公司将于 2021 年 5 月 31 日前披露延期提示公告，并预计将在 2021 年 9 月 30 日
前取得募投项目土地或变募投项目实施地点，预计本项目将于 2021 年 10 月开
工。针对特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目，公司已着手开展项目变更
为污水处理厂提标改造及扩建项目的可行性研究及收益测算工作，预计将于
2021 年 6 月 30 日前完成准备工作，并预计在 2021 年半年度报告公告之前披露
该募投项目变更的公告，其中许昌项目已于 2020 年 11 月开工、孝感项目预计于
2021 年 7 月开工、白城项目预计 2021 年 9 月开工。就募投项目变更事宜，公司
将及时提交董事会或股东会履行相应决策程序和履行信息披露义务，但事项尚未
经董事会或股东会审议通过，尚存在一定的不确定性。
针对纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目，由于 2020 年度新冠
疫情影响及我国东北地区冰封期较长而导致项目进度滞后，项目投资建设进展不
16
及预期，但该项目已经开工，且各项建设工作正常推进中，不会出现重大延期的
情况。
针对膜材料与技术研发中心项目，公司已于 2020 年 10 月变更募投项目实施
主体，且公司已启动了募集资金专户开立、选址等项目建设准备工作，预计将于
2021 年 7 月取得项目实施场地、签署三方监管协议，2021 年 8 月项目开工，本
项目正常推进中、将不会发生重大延期的情况。但鉴于距原达到预定可使用状态
的日期较近，公司将于 2021 年 5 月 31 日前披露延期公告。
鉴于公司在原有业务的基础持续开展生产经营活动，对拟建设的四个募集资
金投资项目未产生依赖。2020 年度公司实现营业收入 87,644.71 万元、较 2019 年
增长 18.12%，2021 年一季度公司实现营业收入 15,986.60 万元、较 2019 年一季
度增长 19.49%，募投项目建设延期未对公司日常经营、核心竞争力造成重大不
利影响。
（三）除政府土地规划因素外，是否存在产品竞争力下降、相关技术被迭代
等影响募投项目正常开展的不利因素。
1、无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目
本项目的产品为无机陶瓷纳滤芯及以无机陶瓷纳滤芯为主要过滤耗材的净
水器装置，纳滤芯技术是公司创新开发出拥有自主知识产权的净水技术，公司在
原材料、配方、制备工艺进行技术创新，使纳滤芯在微观上呈现一种纳米级活性
炭镶嵌于微米级蜂窝状多孔硅藻土的特殊结构，实现集吸附、过滤、分离为一体
的净化功能，相对于目前市场上主流的反渗透膜净水技术，纳滤芯具有的保留矿
物质、不产生废水、不消耗电能、易于清洗、不受自来水中余氯损伤的优势。
公司纳滤芯和净水机已经累计获得 11 项专利，其中发明专利 2 项、实用新
型专利 8 项、外观专利 1 项。公司于 2009 年 9 月至 2011 年 9 月实施“基于多孔
复合陶瓷滤芯的净水机研发与工业化生产”项目被认定为厦门市科技计划项目。
公司基于复合陶瓷纳滤芯的科研成果获得了多项荣誉，具体如下：
序 颁发时
奖项名称 科研成果 颁发机构
号 间
17
一种涂层复合陶瓷滤芯的制备 国家知识产权 2017 年
1 中国专利优秀奖
方法 局 12 月
一种涂层复合陶瓷滤芯的制备 厦门市人民政 2017 年
2 厦门市专利奖特等奖
方法 府 3月
2014 年度厦门市高 基于多孔复合陶瓷滤芯的净水 2015 年
3 厦门市科技局
新技术成果转化项目 机研发与工业化生产 6月
中华人民共和 2014 年
4 国家重点新产品 基于多孔复合陶瓷滤芯净水机
国科学技术部 10 月
厦门市科学技术进步 基于多孔复合陶瓷滤芯净水机 厦门市人民政 2013 年
5
三等奖 的研发与工业化生产 府 12 月
公司纳滤芯及净水机产品主要瞄准饮用水净化市场。根据前瞻研究院的统计，
2018 年我国瓶（罐）装饮用水市场规模达到 1,901 亿元；根据中商产业研究院的
统计，2018 年中国净水机市场规模突破 330 亿元。公司纳滤芯及净水机产品已
在电商平台和线下渠道进行销售，客户类型包括个人、企事业单位，具有一定的
市场基础，公司预计在募投项目达产后，随着产品产能提升，公司将加强该产品
的销售资源投入，努力实现募投项目经济效益。
综上所述，无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目生产产品不存在产品竞争
力下降、相关技术被迭代等产品与技术方面的影响募投项目正常开展的不利因素。
2、纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目
本项目的产品为中空纤维纳米过滤膜及膜组件和一体化集装箱式膜法水处
理装置，项目新建的非对称复合纳米过滤膜材料生产线和具有内支撑加强的纳米
过滤膜材料生产线是对公司膜技术应用核心材料生产能力的补充，公司膜产业配
套能力将得到很大程度的提升。
项目实施基于公司现有核心技术，该产品采用自主研发的专利配方无机纳米
粒子增强技术，使得制备出来的膜材料具备良好的抗拉抗压性能，单位面积成孔
率高、透水性好、抗污染能力强。
本公司中空纤维膜系列产品累计获得 3 项发明专利和 6 项实用新型专利。其
中该产品的材料核心专利“一种聚偏氟乙烯/聚丙烯晴有机-无机杂化中空纤维膜
及其制备方法”荣获厦门市政府 2017 年颁发的厦门市专利三等奖，“高通量节能
环保型 PVDF 中空纤维膜的研发与产业化项目”入选 2013-2015 年厦门市科技计
18
划。
公司中空纤维膜及组件产品已广泛应用于工业废水处理及中水回用、市政污
水处理、地表水处理等水处理领域的各个环节，在公司膜技术应用业务的多个订
单中以及公司运营的污水处理厂提标改造项目中都采用了公司自产的中空纤维
膜及组件产品，具备良好市场应用前景。
综上所述，纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目生产产品不存在
产品竞争力下降、相关技术被迭代等产品与技术方面的影响募投项目正常开展的
不利因素。
3、特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目
本项目的产品为特种分离陶瓷膜、特种分离有机膜及其组件，皆属于公司核
心的膜技术应用业务，公司已经具备实施本项目的核心技术。公司自主研发的陶
瓷膜材料具有机械强度高、耐腐蚀、耐高温、耐酸碱、耐磨损、抗污染能力强等
优点，由陶瓷膜组件制造的成套膜分离设备分离效率高、性能稳定、使用寿命长，
已广泛应用于生物制药、食品饮料、石油化工行业生产过程中的分离、澄清、提
纯、除菌等关键生产环节。
公司陶瓷膜材料及其应用已累计获得 11 项发明专利和 4 项实用新型专利。
公司于 2013 年 1 月至 2014 年 12 月实施的“10-50nm 高精度耐磨陶瓷超滤膜的
研发与产业化”项目被列入“厦门市集美区科技计划”，于 2012 年 7 月至 2014
年 12 月实施的“多孔复合陶瓷膜新工艺的开发与应用”被列入“厦门市科技计
划”，于 2009 年 9 月至 2011 年 9 月实施的“高性能环保型管式多通道陶瓷膜研
制及产业化”被列入“厦门市科技计划”。公司对陶瓷膜材料系列产品相关科研
成果获得了多项荣誉，部分荣誉如下：
序
奖项名称 科研成果 颁发机构 颁发时间
号
厦门市专利奖三等 一种氧化锆陶瓷膜超滤
1 厦门市人民政府 2016 年 4 月
奖 膜的制备方法
一种陶瓷分离膜的湿化
2015 年度厦门市专 厦门市知识产权 2015 年 12
2 学制备方法等专利技术
利技术产业化项目 局、厦门市财政局 月
的产业化
19
序
奖项名称 科研成果 颁发机构 颁发时间
号
高性能环保型管式多通
厦门市科学技术进 2015 年 12
3 道陶瓷膜的研制与产业 厦门市人民政府
步三等奖 月
化
厦门市专利奖二等 一种陶瓷分离膜的湿化
4 厦门市人民政府 2015 年 3 月
奖 学制备方法
中国产学研合作创 高性能环保型管式多通 中国产学研合作促 2014 年 11
5
新成果奖 道陶瓷膜 进会 月
2013 年度厦门市高
高性能环保型管式多通
6 新技术成果转化项 厦门市科技局 2014 年 6 月
道陶瓷膜研制与产业化
目
厦门市优秀新产品 高性能环保型管式多通 2013 年 12
7 厦门市人民政府
奖 道陶瓷膜 月
科技部、商务部、
高性能环保型管式多通
8 国家重点新产品 环保部、国家质量 2012 年 5 月
道陶瓷膜
监督检验检疫总局
厦门市科技进步三 陶瓷过滤膜生产技术的
9 厦门市人民政府 2010 年 1 月
等奖 改进与产业化
公司的陶瓷膜组件及设备已经成为在生物发酵、食品与农产品深加工、医药
化工等领域工业料液膜分离设备的核心部件，在公司的上百家企业及单位客户的
工厂中得到应用，并出口到韩国、巴西、印尼等国家，产品性能得到实践肯定，
具有良好的市场前景。
综上所述，特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目生产产品不存在产品
竞争力下降、相关技术被迭代等产品与技术方面的影响募投项目正常开展的不利
因素。
（四）保荐机构核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构核查了截至 2021 年 4 月 30 日的募集资金专项账户银行流水、募集
资金使用明细及相关凭证；访谈公司高管和延安当地政府相关单位了解募投项目
及募投用地当前进展情况；获取了公司关于重新评估后募投项目的预计进度计划
和对募投项目的未来投资安排的会议纪要；访谈公司高管了解募投项目对应生产
产品市场竞争力和技术先进性情况并取得相关说明。
20
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已如实披露截至 2021 年 4 月 30 日募集资金投资项目的进展情
况和资金投入情况。
（2）结合预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间等
情况：无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目和特种分离膜及其成套设备的制备
与生产项目计划开工时间为 2020 年 3 月，目前搁置时间已经超过一年，由于公
司无法预计获取土地的时间，该等项目建设将出现重大延期；纳米过滤膜材料制
备及成套膜设备制造基地项目投资建设进展不及预期，但该项目已经开工，且各
项建设工作正常推进中，不会出现重大延期的情况；膜材料与技术研发中心项目
已于 2020 年 10 月变更募投项目实施主体，预计将于 2021 年 7 月取得项目实施
场地、签署三方监管协议，2021 年 8 月项目开工，鉴于本项目正在正常推进中，
将不会发生重大延期的情况。公司在原有业务的基础持续开展生产经营活动，对
拟建设的四个募集资金投资项目未产生依赖，募投项目建设延期未对公司日常经
营、核心竞争力造成重大不利影响。
（3）针对出现重大延期的项目，本保荐机构已经督促公司尽快披露延期提
示公告、重新论证项目的可行性；针对拟变更募投项目，本保荐机构已督促公司
尽快论证新项目的可行性分析、编制可研报告、启动办理项目审批手续，并及时
将募投项目变更议案提交董事会或股东会审议，履行信息披露义务；针对正在实
施的募投项目，本保荐机构已督促公司加快项目建设进度、若无法按原计划投入
使用则应尽快形成议案并提交董事会或股东会审议，及时进行延期公告并提示相
关风险。
（4）经核查，无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目对应产品纳滤芯及净
水设备产品理论上具备市场竞争力及技术先进性，公司未来应加快募投项目建设，
进一步加强市场拓展力度；纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目对应
产品中空纤维膜材料及其膜设备在理论分析、外部评价、市场应用方面能够证明
其市场竞争力及技术先进性；特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目对应产
品陶瓷膜、有机膜及其膜设备在理论分析、外部评价、市场应用方面能够证明其
21
市场竞争力及技术先进性。除政府土地规划因素外，不存在产品竞争力下降、相
关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素。
（5）本保荐机构已在 2020 年度持续督导现场检查期间重点关注公司募投项
目进展缓慢情况，并督促公司按照募集资金相关规定加快募集资金使用、及时履
行披露义务。根据当前核查情况，公司应进一步重视募集资金使用效率、严格遵
守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证
监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等募集资金管理和使用的相关规定，采取多种措施或备选方案保障募投项目
尽快建设投产并形成效益，若后续募投项目可行性出现重大变化公司应按照募集
资金相关规定及时采取措施、告知保荐机构和履行披露义务。
问题四、关于其他应收款
5、年报显示，你公司 2020 年末其他应收款余额为 4,988.34 万元，其中 3,700
万元为应收唐河县裕嘉农发有限责任公司的股权收购意向金，占其他应收账款
期末余额的 71.85%。截至 2021 年 4 月 8 日，该股权收购事项未达成，该笔资金
未计提信用减值。请你公司补充披露：（1）收购意向金的支付时间，标的公司、
交易对手方是否为关联方；（2）股权收购事项未达成但未收回收购意向金的原因，
预计回收的具体时间，回收时是否加计利息；（3）未对收购意向金计提减值的合
理性，资金回收是否存在其他实质性障碍。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）收购意向金的支付时间，标的公司、交易对手方是否为关联方；
根据公司与交易对方签署的股权收购意向书，公司向交易对手方指定账户支
付收购意向金 3,800 万元人民币，该笔款项已于 2020 年 7 月 1 日支付完毕。经
公司通过公开信息核查标的公司河南裕嘉农业发展有限公司及收购意向书中所
载交易对手方，并得到了标的公司交易对手方的确认，公司与标的公司及交易对
手方不存在关联关系。
22
（二）股权收购事项未达成但未收回收购意向金的原因，预计回收的具体时
间，回收时是否加计利息；
根据公司与交易对方签署的股权收购意向书，公司开展了对标的公司的尽职
调查工作，公司根据尽职调查情况经研究分析后决定终止收购事宜。
根据公司与交易对方签署的股权收购意向书，若本次交易未获得三达膜决策
机构审议通过或者本协议生效后 70 日内各方未就本次交易签署正式文件，则本
协议自动解除，因本协议约定及其他任何原因导致本协议解除、终止后，交易对
方应于本协议解除或终止之日起五个工作日内将收取的意向金全部退还给三达
膜并支付相应资金成本。
公司决定终止收购后，已经与标的公司及交易对手方协商退还收购意向金事
宜，由于双方仍在协商过程中，因此截至本核查意见签署之日该款项尚未全部收
回。公司已通知标的公司及交易对手方须按照收购意向书的约定，尽快退还剩余
意向金，虽然标的公司及交易对手方表示积极妥善解决收购意向金退还事宜，但
是公司尚无法准确预计收回该笔款项的期限。
（三）未对收购意向金计提减值的合理性，资金回收是否存在其他实质性障
碍。
根据公司与交易对方签署的股权收购意向书的约定，标的公司全部股权已质
押给公司，质押登记手续已于 2020 年 6 月 28 日办理完毕。2020 年 12 月 7 日，
公司已收到退回的首笔收购意向金 100 万元；公司核查了标的公司财务报表及标
的公司业务的市场状况，截至 2020 年 12 月 31 日标的公司归母净资产为 18,134.11
万元，远高于尚未收回的收购意向金金额，公司经核查后认为标的公司全部股权
公允价值应高于该笔债权。综合上述情况，公司未对该笔债权计提减值，并认为
资金回收不存在实质性障碍。
（四）保荐机构核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构核查了双方签署的股权收购意向书、公司支付收购意向金的转账凭
证、公司收回部分收购意向金的转账凭证，访谈公司董事及标的公司交易对手方
23
了解本次股权收购事项、双方关联关系和收购意向金支付及退还的进展，获取了
标的公司 2020 年度财务报表和公司对于标的公司财务状况分析的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司已按照协议约定向交易对手方指定账户支
付了收购意向金 3,800 万元人民币，标的公司及交易对手方与公司不存在关联关
系；（2）公司决定终止股权收购后已经与对方协商收购意向金的退还事宜，对方
已表示将积极妥善解决退还事宜，公司无法准确预计收回期限；（3）公司基于标
的公司全部股权已质押给公司、截至 2020 年 12 月 31 日标的公司归母净资产高
于未收回收购意向金的金额、公司已于 2020 年 12 月 7 日收回部分收购意向金，
因此公司预计收回全部收购意向金不存在实质性障碍、未对收购意向金计提减值
具有合理性；（4）保荐机构督促公司尽快敦促对方按照协议约定退还全部收购意
向金并支付相应资金成本，避免公司及股东利益受到损失。
（以下无正文）
24
