长江证券承销保荐有限公司关于
三达膜环境技术股份有限公司
部分募投项目变更的问询函的专项核查意见
上海证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）为三达膜
环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”、“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构。三达膜于 2021 年 7 月 30 日收到贵所下发的《关于三达膜
环境技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》（上证科创公函【2021】0069
号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，保荐机构会同上市公司对问询函所
提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
1
问题一：
公告披露，“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”已投入金额 0 万
元，主要原因是当地政府相关土地规划尚未完成，无法启动土地出让程序，公司
无法按原计划购置相应地块。请你公司进一步说明：（1）募投项目涉及土地的位
置及现状，无法启动土地出让程序的具体原因，以及项目实施地点变更为其他地
块的可行性；（2）拟变更的募投项目是否与公司主要经营业务高度相关，变更前
后募投项目的具体内容，以及产生经济效益是否存在明显差异。
回复：
（一）募投项目涉及土地的位置及现状，无法启动土地出让程序的具体原因，
以及项目实施地点变更为其他地块的可行性
1、募投项目涉及土地的位置及现状、无法启动土地出让程序的具体原因
公司实际控制人 LAN WEIGUANG 控制的企业新加坡三达国际集团于 2017
年 2 月 11 日与延安市人民政府签订了《延安中新膜科技产业园（膜谷）项目投
资合同书》，该投资合同书约定，延安市人民政府将出让延安市东区沿湖 500 亩
土地用于中新膜科技产业园建设。公司募投项目“特种分离膜及其成套设备的制
备与生产项目”拟定的实施地点即为延安市东区沿湖的地块。直至本公告日，延
安市人民政府未按照投资合同书约定供地，无法启动土地出让程序，导致募投项
目未能如期推进。
2、项目实施地点变更为其他地块的可行性
公司曾对“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”变更实施地点进行
了专项讨论，但鉴于生产建设型项目涉及选址、土地招拍挂程序、环评、发改委
项目报批、员工招募等多方面的事项，变更至其他地点实施存在较大的时间成本
和经济成本，且公司一直未有适合的、可替代的实施地点，故公司未将此募投项
目变更其他地点实施。
（二）拟变更的募投项目是否与公司主要经营业务高度相关，变更前后募投
项目的具体内容，以及产生经济效益是否存在明显差异
2
1、拟变更的募投项目是否与公司主要经营业务高度相关，变更前后募投项
目的具体内容
公司原募投项目及变更后的募投项目均为公司的主营业务。原募投项目与拟
变更募投项目的具体内容如下：
原项目名称： 特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目
原项目实施主体： 公司全资孙公司延安新三达膜技术股份有限公司
主要包括特种过滤陶瓷膜生产线、特种过滤有机膜生产线、特
原项目实施内容： 种过滤有机膜组件生产线、特种过滤膜成套设备加工车间和技
术中心。
基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造
拟变更项目 1 名称：
及扩建项目
拟变更项目 1 实施主体： 公司全资子公司孝感三达水务有限公司
孝感市孝南区碧泉污水处理厂二期项目污水处理能力 5 万吨/
拟变更项目 1 实施内容： 日，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002)
中的一级 A 标准进行出水。
基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩
拟变更项目 2 名称：
建项目
拟变更项目 2 实施主体： 公司全资子公司许昌县三达水务有限公司
许昌市建安区碧泉污水处理厂三期项目污水处理能力 4 万吨/
拟变更项目 2 实施内容： 日，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002)
中的一级 A 标准进行出水。
2、产生经济效益是否存在明显差异
根据原募投项目与拟变更项目的可研报告，原募投项目与拟变更项目的经济
效益存在差异。原募投项目与拟变更募投项目的经济效益测算如下：
投资总额 年平均主营业务 年平均税后利 内部收益率
项目名称
（万元） 收入（万元） 润（万元） （税后）
原项目：特种分离膜及其成
30,000.00 30,560.00 10,994.56 18.22%
套设备的制备与生产项目
拟变更项目 1：基于高性能
14,154.61 3,100.88 352.16 6.30%
膜应用的孝感市孝南区碧泉
3
污水处理厂提标改造及扩建
项目
拟变更项目 2：基于高性能
膜应用的许昌市建安区污水 11,760.12 3,212.00 917.08 8.60%
处理厂提标改造及扩建项目
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构核查了《延安中新膜科技产业园（膜谷）项目投资合同书 》、变更
前后募投项目的可行性研究报告，访谈了三达膜总经理及延安主管部门相关人员，
向三达膜出具了募集资金使用情况的关注函、督促与提示告知函并取得了三达膜
该关注函的回复文件，并获取了相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）关于“特种分离膜及其成套设备的制备与生产
项目”涉及的土地，延安市人民政府尚未按照协议约定向公司供地，无法启动土
地出让程序，导致募投项目未能如期推进，项目实施地点变更为其他地块的可行
性较低； 2）公司拟变更募投项目及变更后的募投项目均为公司的主营业务之一，
原募投项目与拟变更项目的经济效益存在差异，但变更后项目具有可行性。
问题二：
你公司于 2020 年 10 月 29 日批露《关于变更部分募投项目实施主体及实施
地点的公告》对“膜材料与技术研发中心项目”项目进行了变更，2021 年 5 月 27
日披露《关于部分募投项目延期及拟变更部分募投项目的公告》将募投项目“无
机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”、“膜材料与技术研发中心项目”进行延期。
请你公司补充披露：（1）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，
项目涉及土地的位置及权属现状。评估并明确列示募投项目的预计获得土地时
间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延
期；（2）说明公司主要募投项目实施地点变更、未能按时推进的具体原因；（3）
公司与当地政府就土地规划事项的协商情况，目前已解决和待解决的主要问题。
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回复：
（一）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，项目涉及土地
的位置及权属现状。评估并明确列示募投项目的预计获得土地时间、预计开工时
间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期
1、截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，项目涉及土地的
位置及权属现状
（1）所有募投项目的进展情况
募投项目名称 项目进展
无机陶瓷纳滤芯及其净 该项目尚未获得募投项目建设用地，该项目目前处于搁置状
水器生产线项目 态。
已于 2020 年内取得募投用地使用权证书，并于 2020 年与建筑
纳米过滤膜材料制备及 承包商签署了厂房建设合同，截止 2021 年 7 月 31 日，该项目
成套膜设备制造基地项 8#办公楼主体、9#专家公寓主体、1#厂房主体、2#厂房主体混
目 泥土框架全部完成。公司预计的目标工期为 2021 年 11 月 15
日试投产。该项目前处于有序建设中。
特种分离膜及其成套设 原募投项目未取得募投项目建设用地，公司拟对原募投项目进
备的制备与生产项目 行变更。变更后位于孝感、许昌的项目将于 2021 年 8 月进行
（拟变更） 土建施工。
该项目目前已经完成外管、商务、发改等行政部门的报批手
膜材料与技术研发中心
续，募集资金专户监管协议的签订、募集资金专户资金的划转
项目
亦均已完成。目前该项目处于有序建设中。
（2）募投项目的资金投入情况：
单位：人民币万元
投入金额（截止
募投项目名称 募集资金投资额 2021 年 7 月 31
日）
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线
50,000.00 8.61
项目
纳米过滤膜材料制备及成套膜设备
36,000.00 6,291.49
制造基地项目
特种分离膜及其成套设备的制备与
30,000.00 0.00
生产项目（拟变更）
膜材料与技术研发中心项目 5,000.00 322.46
5
（3）募投项目涉及土地的位置及权属现状
募投项目名称 土地位置及权属现状
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生 拟实施地为位于延安市东区沿湖的地块，目前尚未取得
产线项目 该项目的建设用地。
已于 2020 年取得募投用地使用权证书，土地位于吉林
纳米过滤膜材料制备及成套膜
省梅河口市康美大道，该项目目前正常施工，不存在争
设备制造基地项目
议。
原项目拟实施地为位于延安市东区沿湖的地块，拟变
更。拟变更项目 1 的土地为原有厂区内建设，原厂区位
特种分离膜及其成套设备的制 于湖北省孝感市孝南区毛陈镇双龙村滚子河西侧，土地
备与生产项目（拟变更） 权属不存在争议；拟变更项目 2 的土地为原有厂区内建
设，原厂区位于河南省许昌市建安区西南部昌盛路与清
潩河相交处东南侧，土地权属不存在争议。
膜材料与技术研发中心项目 不适用。
2、评估并明确列示募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、预计工
期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期
预计达产或达到预
募投项目名称 预计获得土地时间 预计开工时间
定可使用状态时间
无机陶瓷纳滤芯及其净
2021 年 9 月 30 日 2021 年 10 月 2023 年 10 月
水器生产线项目
纳米过滤膜材料制备及 已于 2020 年与建
已于 2020 年取得募投
成套膜设备制造基地项 筑承包商签署建设 2023 年 10 月
用地使用权证书
目 合同，并开工建设。
拟变更孝感项目
特种分离膜及其成套设 拟 变 更 项 目 于
拟变更项目均在原有 2022 年 6 月投产，
备的制备与生产项目 2021 年 8 月开工建
厂区内建设 拟变更许昌项目
（拟变更） 设
2021 年 12 月投产。
膜材料与技术研发中心
不适用 2021 年 8 月 2022 年 8 月
项目
公司募投项目中出现延期的项目为 “特种分离膜及其成套设备的制备与生
产项目”、 “膜材料与技术研发中心项目”以及“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产
线项目”。
“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”拟变更的主要原因为募投项
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目土地取得进展缓慢。为了保护公司全体股东，特别是中小投资者的权益，使得
募集资金能够发挥其效益，公司故决定变更该项目。拟变更后的募投项目预计不
会出现重大延期。
“膜材料与技术研发中心项目”已变更实施主体及实施地点，变更后该项目预
计不会重大延期。
“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，如公司
在 2021 年 9 月 30 日前仍未取得，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。
故该项目存在重大延期及变更的风险。
（二）说明公司主要募投项目实施地点变更、未能按时推进的具体原因
公司于 2020 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了将
“膜材料与技术研发中心项目”的实施地点由陕西延安变更到新加坡，其主要原因
是因为陕西延安难以招募合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为
了充分利用新加坡的国际市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目
的研发工作。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套
设备的制备与生产项目”未能顺利推进的原因是延安政府没有履行相关协议及承
诺，导致公司未能取得协议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进。
（三）公司与当地政府就土地规划事项的协商情况，目前已解决和待解决的
主要问题
公司就募投项目土地问题与延安政府已多次沟通协商，目前双方在土地区位、
地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，且延安市的行政区划已发生
变化，原投资合同书中约定的地块所在地与公司在延安的注册地不一致，涉及到
跨区土地协调的问题，因此，公司就募投项目土地问题与延安政府协调解决难度
较大。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构经核查了获取了相关募投项目可研报告、募投项目用地的权属证书，
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核查了募集资金投入明细表、募集资金账户的银行对账单，查阅了募投项目变更
及延期的相关的公告文件，访谈了三达膜总经理及延安主管部门相关人员，向三
达膜出具了募集资金使用情况的关注函、督促与提示告知函并取得了三达膜该关
注函的回复文件，了解了项目的进展情况、募投项目延期的原因并获取了相关说
明性文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司已补充说明了所有募投项目的进展情况和
资金投入情况以及项目涉及土地的位置及权属现状；（2）“无机陶瓷纳滤芯及其
净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，故存在重大延期及变更的风险，
其他募投项目预计将不会发生重大延期的情况；（3）“膜材料与技术研发中心项
目”的实施地点由陕西延安变更到新加坡，其主要原因是因为陕西延安难以招募
合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为了充分利用新加坡的国际
市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目的研发工作。“无机陶瓷
纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”
未能顺利推进的原因是延安政府没有履行相关协议及承诺，导致公司未能取得协
议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进；（4）公司与当地政府主要
在土地区位、地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，公司就募投项
目土地问题与延安政府协调解决难度较大。
问题三：
根据前期公告披露，公司实际募集资金净额为 145,024.66 万元，公司四个主
要募投项目中三个项目涉及变更或延期，合计募投资金 85,000 万元。请你公司
进一步说明：（1）后续募投项目的实施计划，项目变更、延期对公司主营业务开
展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面的影响、存在的风险及公司的
应对措施; （2）募投项目闲置资金的存放和收益情况；（3）公司董事会针对募投
项目实施变更相关事项所做的具体工作及履行的职责。
回复：
8
（一）后续募投项目的实施计划，项目变更、延期对公司主营业务开展、主
要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面的影响、存在的风险及公司的应对措
施
公司后期拟决定变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，用于实
施“基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目”、
“基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目”，拟变更的
项目为公司的主营业务之一，也是公司“BOT”业务规划中必须要实施的项目之一，
变更募投项目能够提高募投资金的使用效率，改善公司现金流，不会影响公司的
核心竞争力，也不会影响公司主要产品研发。
“膜材料与技术研发中心项目”延期主要系该募投项目实施地点及实施主体
的变更涉及办理境外投资审批手续、开立募集资金银行账户及签订四方监管协议
等。 该项目已于 2021 年 7 月在新加坡顺利开工，预计不会对公司主营业务开
展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。
“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得
募投项目用地的风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经
营效益等方面产生了一定的不利影响，如公司在 2021 年 9 月 30 日前依然未能解
决该募投项目用地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司
已开展讨论变更该募投项目的备选方案。
（二）募投项目闲置资金的存放和收益情况
单位：人民币元
募投账户余额 募集资金用于理财 累计收益（截
对应银行账户/存放 募集资金投资
募投项目名称 （截止 2021 年 金额（截止 2021 止 2021 年 7 月
地点 额
7 月 31 日） 年 7 月 31 日） 31 日）
无机陶瓷纳滤芯
中国光大银行股份
及其净水器生产 500,000,000.00 201,434,467.43 250,000,000.00 19,965,677.52
有限公司延安分行
线项目
纳米过滤膜材料
招商银行股份有限
制备及成套膜设 360,000,000.00 210,594,349.82 100,000,000.00 13,510,192.29
公司厦门集美支行
备制造基地项目
9
特种分离膜及其
成套设备的制备 兴业银行股份有限
300,000,000.00 113,420,390.49 200,000,000.00 13,420,513.74
与生产项目（拟 公司厦门杏林支行
变更）
中国银行股份有限
公司厦门杏林支行
1,237,577.59 0.00 1,238,582.59
（变更前募集资金
膜材料与技术研
专户） 50,000,000.00
发中心项目
大华银行有限公司
厦门分行（变更后 46,811,878.56 0.00 36,801.56
募集资金专户）
补充流动资金项 兴业银行股份有限
200,000,000.00 0.00 0.00 1,945,749.75
目 公司厦门海沧支行
（三）公司董事会针对募投项目实施变更相关事项所做的具体工作及履行
的职责
公司董事会针对公司募投项目实施变更所做的具体工作如下：
1、召开专项会议：公司董事会就募投项目召开的专项会议 4 次，分别为第
三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二
次会议、第三届董事会第二十四次会议。
2、咨询持续督导券商：公司董事会就募投项目实施、变更咨询持续督导券
商 7 次。分别为 2021 年 3 月 30 日、2021 年 5 月 14 日、2021 年 5 月 18 日、2021
年 6 月 1 日、2021 年 6 月 22 日、2021 年 7 月 17 日、2021 年 7 月 18 日。
3、安排高级管理人员与延安政府沟通协商：公司董事会就募投项目的落地
事宜安排公司总经理方富林先生、总工程师洪昱斌先生、董事会秘书张文先生、
募投项目实施主体公司总经理郭玲女士多次与延安市政府、延安宝塔区政府、延
安市高新区管委会、延安金融办、延安招商局等机构就募投项目落地实施过程中
的困难进行沟通，延安政府也就公司在延安的募投项目落地多次召开联席会议。
4、公司董事会积极组织拟变更募投项目的可研论证工作：公司董事会考虑
到“膜材料与技术研发中心项目”在延安落地实施面临人才招募的困难，积极协调
新加坡国立大学、新加坡南洋理工大学等世界知名大学及新加坡国家科技局属下
研究机构的资源，在新加坡寻求该项目的场所、招募研发人才，努力克服资金出
10
境、境外监管、疫情爆发等多重困难，于 2021 年 7 月将此项目在新加坡顺利开
工。拟变更的“孝感项目”、“许昌项目”也是公司董事会全体董事积极论证沟通的
成果，公司董事会考虑到“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”土地取得
进展缓慢的情况后，积极论证新的募投项目，最大程度的保证了募集资金的使用
效率，切实保护了公司全体股东的权益，尤其是中小股东的权益。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构经核查了募集资金账户明细表、募集资金专户的银行对账单，查阅
了募投项目延期或变更的公告文件及相关会议审议资料，取得了公司相关的说明
文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司已披露了后续募投项目的实施计划，后期
拟变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，能够提高募投资金的使用
效率，改善公司现金流，不会影响公司的核心竞争力，也不会影响公司主要产品
研发。“膜材料与技术研发中心项目”已顺利开工，预计不会对公司主营业务开展、
主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。“无机陶瓷纳
滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得募投项目用地的
风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产
生了一定的不利影响，如公司在 2021 年 9 月 30 日前依然未能解决该募投项目用
地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司已开展讨论变更
该募投项目的备选方案。（2）公司已补充披露了募投项目闲置资金的存放和收益
情况；（3）公司董事会针对募投项目实施变更相关事项通过召开专项会议、咨询
持续督导券商、安排高级管理人员与延安政府沟通协商、积极组织拟变更募投项
目的可研论证工作等方式展开了具体工作及履行了一定的职责。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公
司部分募投项目变更的问询函的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李海波 陈国潮
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
