证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2022-034
三达膜环境技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如
下：
1、回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激
励；
2、回购股份的价格：不超过人民币 18.26 元/股（含）；
3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 2,600 万元
（含），不超过人民币 2,700 万元（含）；
4、回购资金来源：超募资金；
5、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
相关股东是否存在减持计划
2021 年 9 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《三达膜关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员集中
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竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-044），公司总经理方富林
先生、公司董事唐佳菁女士、公司监事会主席叶胜先生、公司职工监
事陈茂田先生、公司监事黄俊煌先生、公司总工程师洪昱斌先生拟于
2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日期间采用集合竞价方式进行减
持，分别不超过 375,150 股、178,350 股、61,500 股、18,450 股、
7,380 股、92,250 股，占公司总股本比例分别不超过 0.1124%、
0.0534%、0.0184%、0.0055%、0.0022%、0.0276%。
除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 6 个月不存在减持
公司股票的计划。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董
事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或
者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法
授出或无法全部授出而被注销的风险；
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4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调
整、变更或终止的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（1）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结
果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《三达膜第四届董事会第六次会议决议公告》
（公告编号：2022-022）。
（2）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条之规定，本次
回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（3）2022 年 4 月 27 日，公司董事长 LAN WEIGUANG 先生向公司
董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交
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易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜关于公司董事长提议回购公
司股份的公告》（公告编号：2022-020）。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通
过了上述股份回购提议。根据《公司章程》第二十三条、第二十四条
之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝
聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，
促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计
划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
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自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个
交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司目前总股本 333,880,000 股为基础，按照本次回购金额下
限人民币 2,600 万元，回购价格上限 18.26 元/股进行测算，本次回
购数量为 1,423,877 股，回购股份比例占公司总股本的 0.4264%。按
照本次回购金额上限人民币 2,700 万元，回购价格上限 18.26 元/股
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进行测算，本次回购数量为 1,478,641 股，回购股份比例占公司总股
本的 0.4428%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回
购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 18.26 元/股（含），该价格上
限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，
结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行
相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2,600 万元（含），不超过人
民币 2,700 万元（含），回购资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,600 万元（含）和上限人民币
2,700 万元（含），回购价格上限 18.26 元/股（含）测算，假设本次
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回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公
司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条件
257,279,513 77.0575 258,758,154 77.5003 258,703,190 77.4839
流通股
无限售条件
76,600,487 22.9425 75,121,846 22.4997 75,176,610 22.5161
流通股
总股本 333,880,000 100.00 333,880,000 100.00 333,880,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 485,463.20 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益为 343,445.87 万元。假设按照回购资
金上限 2,700 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占 2021 年
12 月 31 日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为
0.56%、0.79%。本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至
2021 年 12 月 31 日，公司整体资产负债率为 28.34%，本次回购股份
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于员工持股
计划或股权激励，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起。根据以上测算，并结合公司
的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、
债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权
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分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权
发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表
了以下明确同意的独立意见，具体如下:
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会的召集、召开、
表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利
于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高
公司员工的凝聚力，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升
投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展，公司本次股份回
购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司超募资金，本次回购不
会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。
本次回购股份的方案合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
4、公司本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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综上，我们认为公司本次回购股份符合有关法律法规及规范性文
件的规定，回购方案具有必要性、合理性、可行性，符合公司和全体
股东的利益。因此，我们一致同意上述回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份、是否与
本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在
回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司回购提议人、董事长 LAN WEIGUANG 先生及其一致行动人在
提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
公司总经理方富林先生、公司董事唐佳菁女士、公司监事会主席
叶胜先生、公司职工监事陈茂田先生、公司监事黄俊煌先生、公司总
工程师洪昱斌先生于 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 28 日期间采
用集合竞价方式进行股份减持，减持数量分别为 375,150 股、178,350
股、61,500 股、18,450 股、7,380 股、92,250 股，占公司总股本比
例分别为 0.1124%、0.0534%、0.0184%、0.0055%、0.0022%、0.0276%。
具体内容详见公司 2021 年 12 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《三达膜关于董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2021-060）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回
购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不
存在增减持计划。
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（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东在未来 6 个月均无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟
实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义
务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长 LAN WEIGUANG 先生。2022 年 4 月 27 日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是 LAN
WEIGUANG 先生基于稳定公司股票价格以及对公司未来发展前景的信
心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资
者的利益，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
向公司董事会提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，
并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全
体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司
整体价值。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在
回购期间不存在减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项
的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
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公司本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股
权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能
在发布回购结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回
购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等
相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份事项顺利完成，董事会授权公司管理层
在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及
范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有
关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决
的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进
行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、
数量等；
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5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动
的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记
等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。上述
授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董
事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或
者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法
授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调
整、变更或终止的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
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四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司第
四届董事会第六次会议决议公告的前一个交易日登记在册的前十名
股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详
见《三达膜关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持
股情况的公告》（公告编号：2022-033）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：三达膜环境技术股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884925544
该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 28 日
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