三达膜：长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司变更部分募投项目的核查意见2022-08-26
长江证券承销保荐有限公司
关于三达膜环境技术股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就三达膜变更部分募投项目的
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 16 日出具的《关于同意三达
膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925
号），公司向社会公开发行人民币普通股 8,347.00 万股,本次发行价格为每股人民
币 18.26 元，募集资金总额为人民币 152,416.22 万元，扣除发行费用后实际募集
资金净额为人民币 145,024.66 万元，上述募集资金已于 2019 年 11 月 12 日全部
到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行
了审验并出具了“致同验字(2019)第 350ZA0041 号”《验资报告》。公司依照规定
对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
1
序号 募集资金投资项目 投资总额 募集资金投资金额
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产
1 50,000.00 50,000.00
线项目
纳米过滤膜材料制备及成套膜设
2 36,000.00 36,000.00
备制造基地项目
特种分离膜及其成套设备的制备
3 30,000.00 30,000.00
与生产项目
4 膜材料与技术研发中心项目 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 141,000.00 141,000.00
2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将原募投项目
“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”变更为“基于高性能膜应用的孝
感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目”和“基于高性能膜应用的许昌
市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目”。原募投项目募集资金投资总额为
30,000.00 万元，上述两个变更后的项目预计使用募集资金 25,250.00 万元，余
4,750.00 万元募集资金尚未明确变更后的具体项目。具体内容详见公司于 2021
年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于部
分募投项目变更的公告》（公告编号：2021-034）。
截至本核查意见出具日，公司原募集资金投资项目“特种分离膜及其成套设
备的制备与生产项目”（以下简称“原项目”）变更前后的情况如下：
单位：万元 币种：人民币
募投项目变更前
募集资金拟投入金
项目 投资总额
额
特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目 30,000.00 30,000.00
募投项目变更后
募集资金拟投入金
项目 投资总额
额
基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂
14,154.61 14,091.81
提标改造及扩建项目
基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标
11,760.12 11,158.19
改造及扩建项目
2
基于高性能膜应用的宿松县城城北污水处理厂提标
4,257.84 4,257.84
改造及扩建项目
合计 30,172.57 29,507.84
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金的使用情况详见公司于
2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜 2022
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-048）。
截至本核查意见出具日，原募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生
产项目”募集资金拟投入金额为人民币 30,000.00 万元，变更后项目预计使用募
投资金共计 29,507.84 万元，预计剩余募集资金 492.16 万元，公司董事会将尽快
根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）拟变更的原项目计划投资及实际投资情况
1、原项目的基本情况
“原项目”名称：特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目
“原项目”实施主体：公司全资孙公司延安新三达膜技术股份有限公司
“原项目”原计划实施内容：本项目总投资人民币 3 亿元，实施内容主要包
括特种过滤陶瓷膜生产线、特种过滤有机膜生产线、特种过滤有机膜组件生产线、
特种过滤膜成套设备加工车间和技术中心。
2、原项目的投资情况
截至本核查意见出具日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元 币种：人民币
累计投入金 募集资金累 募资资金累 是否达到预
项目名称 项目总投资额
额 计投入金额 计投入进度 计效益
特种分离膜及其成
套设备的制备与生 30,000.00 0 0 0% 不适用
产项目
3
（二）拟变更原项目的具体原因
“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”原计划开工日期为 2020 年
3 月、建设期 24 个月、完工日期为 2022 年 3 月。因项目用地取得进展缓慢，项
目建设不及预期。为提高募集资金使用效率，公司决定变更该募投项目。
三、新项目的具体内容
1、“新项目”名称：基于高性能膜应用的宿松县城城北污水处理厂提标改造
及扩建项目。
2、“新项目”实施主体：公司全资子公司宿松三达水务有限公司。
3、“新项目”计划实施内容：宿松县城城北污水处理厂一期工程第二阶段项
目污水处理能力为 1 万立方米每日，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）中的一级 A 标准进行出水。
4、“新项目”内容及规模
本项目采用 A2/O+MBR 工艺作为工程新建生物处理工艺，建设内容包括新
建膜格栅池、水解酸化池、AAO 生化池、MBR 膜池、MBR 膜泵房及设备间、
污泥堆棚、除臭设备；改造粗格栅及进水泵房、细格栅及旋流沉砂池、调节池及
事故池、脱水机房、鼓风机房、电气工程、自控工程、厂区总体工程；同时预留
高效沉淀池、滤池及加药间等工程。
5、“新项目”投资概算
序号 项 目 金额（万元） 构成比例
一 设备及工器具购置费 1,651.26 38.78%
二 安装工程费 354.55 8.33%
三 建筑工程费 1,502.95 35.30%
四 工程其他费 338.62 7.95%
五 工程预备费 307.79 7.23%
六 铺底流动资金 102.67 2.41%
七 总投资额 4,257.84 100.00%
6、“新项目”实施进度
4
本项目的实施过程主要包括项目申请报告编制及评审、施工图设计、工程施
工、竣工验收等阶段。根据城市污水处理工程项目建设工期标准，本项目建设工
期定为 13 个月。计划污水处理厂二阶段工程 2023 年 4 月建成投产。具体安排详
见下表：
序号 阶段 完成时间
1 项目申请报告 2022年2月28日前完成
2 施工图设计 2022年3月31日前完成
3 图审及施工、安装招标 2022年4月30日前完成
4 土建施工、设备安装 2022年12月15日前完成
5 单机及联动试车 2023年1月30日前完成
6 完成试运行及工程施工质量验收 2023年3月30日前完成
7、“新项目”收益测算情况
序号 指标名称 单位 数量 备注
1 项目总投资 万元 4,257.84
2 主营业务收入 万元 1,120.19 年平均值
3 税后利润 万元 138.14 年平均值
4 内部收益率（税前） % 8.04
5 内部收益率（税后） % 6.87
8、募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投
资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严
格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监管，公司也会根据
相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、“新项目”市场前景
水务投资运营业务是公司的主营业务之一。近年来国家出台一系列政策提高
对环境保护的重视，各地地方政府推动污水处理厂改造升级。国家发改委和住建
部于 2017 年 1 月颁布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规
划》提出，敏感区域以及建成区水体水质未达到地表水Ⅳ类标准的城市，现有污
5
水处理设施未达到一级 A 排放标准的，均为提标改造对象，提标改造后出水水
质应达到一级 A 排放标准或相关规定的水质标准；2021 年 1 月国家发改委等十
部委联合发布《关于推进污水资源化利用的指导意见》提出，到 2025 年，全国
污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需
要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级。
随着城市化的发展，城区人口规模、用地规模的不断增长，城区污水的排放
量日益增大，必须加快污水处理厂扩建工程，满足更大量的污水处理，以确保当
地居民生产生活的健康良性发展。近年来公司将膜处理技术应用于污水处理厂提
标改造工程取得了良好效果，“新项目”的建设，使污水经处理后达标排放，不
仅可改善城市环境，提高居民生活质量，保证地区经济的可持续发展，在具有良
好的社会效应和环境效应的同时，根据现行的排污收费制度以及污水处理服务水
价，具有一定的经济效益。
五、公司募投项目的风险提示
（一）募投项目的市场风险
在项目实施过程中或项目完成后，可能存在国家产业政策、行业标准等规定
出现重大变更等不利因素的情况，使项目无法实现预期收益。
（二）募投项目的经营风险
污水处理厂在日常运营中的污水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工
艺参数设置和控制等因素的影响，在经营过程中可能出现市政污水超负荷排放、
部分工业企业废水超标排放而导致城市管网收集的前端进水水质超标等情况，这
些因素一方面可能导致项目运营成本提高、利润发生波动；另一方面可能影响污
水处理质量，使达标排放的难度显著提高，进而带来行政监管方面的风险。
（三）募投项目的财务风险
项目签订的特许经营权协议中均约定了污水处理费初始单价及单价调整条
款，项目运营期中按照约定的调价周期，根据项目运营成本要素（如电费、人工
费等）价格变动系数调整初始单价。因单价调整涉及的成本要素变动需要多个主
管机构的审核确认，单价调整可能会存在滞后性，这将会在一定程度上影响项目
6
的预期收益。
此外，项目采用 BOT 经营模式向社会提供污水处理服务，特许经营权所形
成的无形资产金额较大。在运营过程中，由于政府部门处于优势地位，可能存在
例如超期结算污水处理费用、提前终止特许经营权协议等情况，将对项目的现金
流和预期收益产生不利影响。
（四）募投项目的实施风险
募投项目的实施尚需办理验收、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展
等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，
该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内
外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，
加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到
的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
六、本次募投项目变更的审议情况
本次募投项目变更议案已提交公司公司第四届董事会第十次会议及第四届
监事会第八次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。该
变更募投项目的议案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。
七、保荐机构核查意见
公司本次变更募集资金用途事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行
程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年 12 月修订）》等有关规定，提高了募集资金使用
效率，符合公司主营业务发展需要。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公
司变更部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李海波 陈国潮
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
