国力股份：广东华商律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书2021-08-30
战投法律意见书
广东华商律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核査
法 律 意 见 书
致：招商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）的委托，本所律师对保荐机构（主承
销商）承销的昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“国力股
份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者
配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销
管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）(以下简称“《实施办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）
(以下简称“《业务指引》”）和《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协
发[2019]148 号）(以下简称“《业务规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所律谨此师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担法律责任。
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战投法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进
行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资
料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关监管机构、发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者或其他有关机构
提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次科创板发行之目的的而使用。
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意
见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对
本法律意见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、战略投资者基本情况
根据保荐机构（主承销商）提供的《昆山国力电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”等相关
资料，本次发行的战略配售包括以下两类：
1、招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称“招
证投资”）；
2、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）(以下简称
“国力股份员工战配资管计划”）。
（一）招证投资：
根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料、审计资料和承诺
函，本所律师经公开查询并核査确认如下：
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1、基本情况：
截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
公司名称 招商证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
法定代表人 赵斌
注册资本 710,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日至无固定期限
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管
理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东 招商证券股份有限公司
经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券
公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事
《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资
业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管
理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无
需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
经核查，招证投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，
招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招证
投资的股权结构图如下：
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3、关联关系
经核查，招证投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投
资与发行人之间不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自
有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（二）国力股份员工战配资管计划
1、基本情况：
具体名称：招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 7 月 15 日
备案日期：2021 年 7 月 21 日
备案编号：SSC045
募集资金规模：4,000 万元（含新股配售经纪佣金及产品相关资金头寸）
参与认购规模上限：3,990 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
实际支配主体：招商证券资产管理有限公司
经核查：根据《招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计
划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。国力股份员工资
管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案
2、审批：
国力股份员工战配资管计划经发行人 2021 年 7 月 6 日召开的第二届董事会第
九次会议，审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售的议案》。经核查确认，审批内容和程序均合法有
效。
3、参与战配资管计划员工清单：
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序 高级管理人员/ 认购金额 持有资管计
姓名 担任职务
号 核心员工 （万元） 划比例（%）
1 尹剑平 董事长 核心员工 2,050.00 51.25
2 黄浩 董事、总经理 高级管理人员 300.00 7.50
3 张雪梅 董事会秘书 高级管理人员 300.00 7.50
4 覃奀垚 董事、总工程师 核心员工 200.00 5.00
电子真空基地负责
5 杨泉良 核心员工 200.00 5.00
人
6 李勇兵 瑞普电气总经理 核心员工 200.00 5.00
7 李永明 国力研究院副院长 核心员工 150.00 3.75
8 赵佳 人事行政负责人 核心员工 100.00 2.50
监事会主席、行政部
9 殷琴 核心员工 100.00 2.50
经理
监事、国力源通副总
10 李清华 核心员工 100.00 2.50
经理
11 李平 财务总监 高级管理人员 100.00 2.50
12 胡滨 技术副总监 核心员工 100.00 2.50
13 李仁宝 国力源通总经理 核心员工 100.00 2.50
合计 4,000.00 100.00
注：1、国力股份员工战配资管计划总缴款金额为 4,000 万元，其中用于参与本次战略配售认
购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 3,990 万元。
2、国力股份员工战配资管计划参与人中“高级管理人员”参照发行人《招股意向书》认
定的“公司高级管理人员”，其余参与人（含董事、监事）均归为公司核心员工。
3、最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核
查相关劳动合同、社保证明、工资证明和高管任命及核心员工任职认定证明，确
认参与本资管计划的人员均为发行人高级管理人员和核心员工。其中尹剑平、黄
浩、张雪梅、覃奀垚、杨泉良、赵佳、殷琴、李平、胡滨、李仁宝均与发行人签
订劳动合同，李勇兵与发行人全资控股子公司昆山瑞普电气有限公司签订劳动合
同，李永明与发行人控股子公司昆山国力大功率器件工业技术研究院有限公司签
订劳动合同，李清华与发行人控股子公司昆山国力源通新能源科技有限公司签订
劳动合同。
根据《昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》（简称“《招股说明书》”）中“发行人的控股子公司、参股公司情况”
披露，昆山瑞普电气有限公司为发行人持股 100%的全资控股子公司，昆山国力大
功率器件工业技术研究院有限公司为发行人持股 60%的控股子公司，国力源通新能
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源科技有限公司为发行人持股 89.29%的控股子公司。上述以上三家公司均为《招
股说明书》中披露的“报告期末纳入合并范围的子公司”。
4、资管计划实际支配主体:
根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独立
管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理
人管理费用及业绩报酬；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计
划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，
对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当
事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派
出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国
证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与
核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人
的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、
中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
经本所律师认定：招商资管是国力股份员工战配资管计划的实际支配主体。
5、关联关系：经核查，招商资管除作为资管计划管理人外，与发行人不存在
关联关系，招商资管为招商证券的相关子公司。
6、资管计划资金来源
依据《资管合同》、《关于参与招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资
产管理计划之资金来源承诺函》，投资者（出资人）承诺“财产的来源及用途符合
国家有关规定，且投资事项符合法律法规的规定，出资来源为本人自有资金，未
使用贷款、发行人债券等筹集的非自有资金投资本集合计划”。国力股份员工战
配资管计划的资金为合法自有资金。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
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根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
本所律师核查认为：根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者由招证投
资（保荐机构相关子公司跟投）和国力股份员工战配资管计划（发行人的高级管
理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）组成。本次发行
战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条第（四）、第（五）款的规定。
（二）配售资格
本所律师核查确认：如上所述，招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投
资子公司。符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规
定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
国力股份员工战配资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。符合《实施办法》第十九条和《业务指引》第
十二条的规定。具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和
《业务指引》的规定。招证投资和国力股份员工战配资管计划具备参与本次发行
战略配售的资格。
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三、战略投资者配售情况
根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：
（一）战略配售数量：
本次拟发行数量为 2,389 万股，占发行后总股本的 25.04%。本次发行初始战
略配售发行数量为 3,583,500 股，占本次发行数量的 15%。战略投资者最终配售数
量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。战略配售数量符合《实施办法》
第十六条第（三）款的规定，即“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投
资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。”
（二）战略配售对象：
本次发行的战略投资者共二家，即保荐机构跟投子公司招证投资和发行人的
高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的国力股份员工战配资管计划，
符合《业务指引》第六条第（一）的规定，即“首次公开发行股票数量不足 1 亿
股的，战略投资者应不超过 10 名。”
（三）参与规模：
本次发行战略投资者参与规模：
1、本次保荐机构相关子公司招证投资预计跟投比例为本次公开发行股份的 5%，
即 1,194,500 股。符合《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关
子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的
股票”。
具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币
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1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证
券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体
跟投金额将在发行价格确定后明确。
2、国力股份员工战配资管计划参与战略配售为不超过本次公开发行规模的
10%，即 2,389,000 股, 同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过
人民币 3,990 万元。符合《实施办法》第十九条第（一）款：“发行人的高级管理
人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资
产管理计划获配的股票不得超过首次公开发行股票数量的 10%”。
具体参与金额将在发行价格确定后明确。
本所律师认为，本次战略配售规模符合《业务指引》第六条第（一）款、《业
务指引》第十八条、《实施办法》第十六条和十九条的规定。
（四）配售条件
招证投资和国力股份员工战配资管计划已与发行人签署配售协议，不参与本
次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认
购其承诺的股票数量。符合《业务指引》第七条的规定。
（五）限售期限
招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。符合《业务指引》第十九条第一款的规定。
国力股份员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 12 个月。符合《实施办法》第十九条的规定。
（六）发行人和战略投资者承诺函
发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：
“1、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本
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公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
2、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金。
3、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投
资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。
4、除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第三项规定
的情形外，本公司战略投资者不存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在
接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
5、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行
为。”
招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：
“1、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。
2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
3、本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股
票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定。
4、本公司不存在输送不正当利益的行为。
5、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业
务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专
用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所
有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上
市公司实施配股、转增股本的除外。”
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国力股份员工战配资管计划管理人招商资管就参与本次战略配售出具《承诺
函》，如下：
“1、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为招
商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。
2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认
购数量的发行人股票。
3、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
4、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
5、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
6、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
7、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
8、本公司不存在输送不正当利益的行为。
9、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本
次配售的股票。
10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产
经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
本所律师核查确认：以上承诺函的形式和内容，符合《业务指引》和《业务
规范》第三十八的规定。
（七）认购协议
发行人与战略投资者已订立了战略配售协议，协议约定了认购数量、认购价
格及认购款项支付；保密条款；违约责任；通知与送达等内容。
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发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反
《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、
有效。
本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、
参与条件、限售期限、承诺函和认购协议均符合《实施办法》、《业务指引》和《业
务规范》的规定。
四、关于《业务指引》第九条规定的禁止情形核査意见
根据发行人与招证投资和招商资管的配售协议，和上述各方分别出具的承诺
函等资料。本所律师经核查确认：
本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：
1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条
规定的禁止性情形。
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五、结论意见
本所律师认为：招证投资和国力股份员工战配资管计划符合《实施办法》和
《业务指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资
格。本次战略投资者配售情况符合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的
规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所
负责人: 经办律师：
高 树 王 丰
张晨光
年 月 日
