昆山国力电子科技股份有限公司                      2022 年第二次临时股东大会会议资料




           昆山国力电子科技股份有限公司

      2022 年第二次临时股东大会会议资料




                               证券代码：688103

                               证券简称：国力股份




                               二零二二年六月
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                  昆山国力电子科技股份有限公司
         2022 年第二次临时股东大会会议资料目录




2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5

2022 年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 7

     议案一：《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》......................................... 7
     议案二：《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》......................................... 9
     议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》................................................. 10




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             2022 年第二次临时股东大会会议须知


     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》《昆山
国力电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山国力电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示
意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问
时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只
接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
     六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不


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再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合
法性进行见证。
     十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 5 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《昆山国力电子科技股份有限公司关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-021）。
       十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
并符合当地疫情防控要求，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
公司将按照最新的疫情防控要求进行检查和控制，符合疫情防空要求者方可参


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加现场会议，请予配合。




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                 2022 年第二次临时股东大会会议议程


     一、会议时间、地点及投票方式

     1、现场会议时间：2022年6月8日14点

     2、现场会议地点：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室

     3、会议召集人：昆山国力电子科技股份有限公司董事会

     4、主持人：董事长

     5、网络投票系统、起止时间和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自2022年6月8日至2022年6月8日

     采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     二、会议议程

     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

     （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量

     （三）主持人宣读股东大会会议须知

     （四）推举计票、监票成员

     （五）逐项审议会议各项议案

     序号                         议案名称

                  《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
     议案一
                  （草案）>及其摘要的议案》

                  《关于<昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
     议案二
                  施考核管理办法>的议案》

                  《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
     议案三
                  有关事项的议案》

     （六）与会股东及股东代理人发言及提问

     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

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     （八）休会（统计表决结果）

     （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

     （十）主持人宣读股东大会决议

     （十一）见证律师宣读法律意见书

     （十二）签署会议文件

     （十三）会议结束




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                 2022 年第二次临时股东大会会议议案


议案一：

      《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励

                       计划（草案）>及其摘要的议案》



各位股东/股东代理人：
     为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，
充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《昆山国力电子科技股份有限公司
章程》的规定，拟定了《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。拟向在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。
     本次限制性股票激励计划拟采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股
票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，
授予价格（含预留部分）为不低于 28.00 元/股。本次激励计划拟向激励对象授予
限制性股票 149.25 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 9,539.00
万股的 1.56%；其中首次授予限制性股票 120.25 万股，约占本次激励计划草案公
布日公司股本总额 9,539.00 万股的 1.26%，占本次激励计划拟授予限制性股票总
数的 80.57%；预留授予限制性股票 29.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公
司股本总额 9,539.00 万股的 0.30%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的
19.43%。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股

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票激励计划（草案）》及《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-023）。
     本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
     以上议案请公司股东大会予以审议。关联股东尹剑平、黄浩、覃奀垚、昆山
国译投资管理中心（有限合伙）、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划应回避表决。




                                       昆山国力电子科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 6 月 8 日




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议案二：

      《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励

                       计划实施考核管理办法>的议案》



各位股东/股东代理人：
     为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《昆山国力电子科技股份有
限公司章程》的规定，拟定了《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
     以本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会
议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
     以上议案请公司股东大会予以审议。关联股东尹剑平、黄浩、覃奀垚、昆
山国译投资管理中心（有限合伙）、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售
集合资产管理计划应回避表决。




                                           昆山国力电子科技股份有限公司监事会
                                                                 2022 年 6 月 8 日




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议案三：

         《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激

                               励计划有关事项的议案》



各位股东/股东代理人：
     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办
理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次激励计划的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
     （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减；
     （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
     （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
     （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
     （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业


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务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
     （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
     （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
     （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
     5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


     本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
     以上议案请公司股东大会予以审议。关联股东尹剑平、黄浩、覃奀垚、昆山
国译投资管理中心（有限合伙）、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划应回避表决。




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                                昆山国力电子科技股份有限公司董事会
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