昆山国力电子科技股份有限公司

     独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的

                                独立意见


      根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《昆
山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现
就公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

      一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见

      我们认为：公司不存在禁止向不特定对象发行可转换公司债券的违规事项，
具备《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规规定的向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》，并提交股东大会审议。

      二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意
见

     我们认为：本次向不特定对象发行方案符合《公司法》、《证券法》和《注
册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，
符合公司长远发展计划，有利于公司业务经营、财务状况、长期战略等多方面可
持续发展，增强公司核心竞争力。本次发行优先向原股东配售，符合公司和全体
股东的利益。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》，并提交股东大会逐项审议。
     三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意
见
    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展
目标和全体股东的利益。我们一致同意《昆山国力电子科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》，并提交股东大会审议。

    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》的独立意见
    我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《昆山国力电子科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。我们一致
同意《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》，并提交股东大会审议。

    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》的独立意见

    我们认为：公司编制的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的背景、
项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资
者对本次向不特定对象发行进行全面的了解。我们一致同意《昆山国力电子科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》，并将提交股东大会审议。

    六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    我们认为：为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发（2014）17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告（2015）31号）的相关要求，公司就向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体出具了关于确保公司向不特定对象发
行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采
取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致
同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》，并提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
    我们审阅了公司编制的《昆山国力电子科技股份有限公司关于内部控制有效
性的自我评价报告》，我们认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环
节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，
符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司
各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。我们一致同意《昆山国力电
子科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

    八、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

    我们认为：公司制订的《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符
合相关法律法规的规定。我们一致同意《昆山国力电子科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，并提交股东大会审议。

    九、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    我们认为：公司编制的《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违规情形，未损害公司及中小股东
的合法权益。我们一致同意公司编制的《昆山国力电子科技股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》，并提交股东大会审议。

    十、《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

    我们认为：本次提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规的规定，有利于公
司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。我们一致同意提请股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜，并提交股东大会审议。




（以下无正文）
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




     杨国栋


                                                 2022年   11月   9日
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




      李杨


                                                 2022年   11月   9日
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




     许乃军


                                                 2022年   11月   9日