证券代码：688103          证券简称：国力股份          公告编号：2023-023




              昆山国力电子科技股份有限公司
            第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议于 2023 年 3 月 24 日以电子邮件方式发出召开的通知，会议于 2023 年 4 月
6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 7 人，实际参
加会议董事 7 人，会议由董事长尹剑平先生主持。本次会议的召集、召开和表决
情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及
《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议逐项审议并通过了以下事项：
    一、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员
工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉
尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需股东大会审议通过。
    二、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司 2022 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2022 年度的合并经营
成果和现金流量情况。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需股东大会审议通过。
    三、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
    2023 年度的财务预算报告是根据公司 2022-2023 年度的实际运行情况和结
果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力
以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需股东大会审议通过。
    四、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    2022 年，公司管理团队在董事会的领导下，围绕发展战略，公司提高质量和
产量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，提升市场占有
率，实现销售的稳步增长，较好地完成了董事会制定的各项经营目标与任务。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    五、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
    公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公
允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，
未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《昆山国力电子科技股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需股东大会审议通过。
    六、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
    公司 2022 年年度利润分配方案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规
定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体
股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配方案。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-
019）。

    七、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》同步废止，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会对公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件符合现
行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日起施行，《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》同步废止，根据《公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日披露于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆
山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
    表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    九、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）的议案》

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》同步废止，根据《公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
     具体内容详见公司同日披露于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆
山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告（修订稿）》。
     表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
     独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

     十、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》

     鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》同步废止，根据《公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。

     具体内容详见公司同日披露于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆
山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
     表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
     独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

     十一、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议
案》

     鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》同步废止，公司根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》
的规定，结合公司具体情况，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日披露于上海券交易所网（www.sse.com.cn）的《昆山
国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    十二、审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信及贷款的议案》
    根据对 2023 年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金
结算需求，公司及子公司 2023 年度拟向相关银行申请总额不超过人民币 116,150
万元的综合授信额度。为提高资金运用效率，授权公司经营管理层在额度范围内
与银行商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。本次申请银行综合授信额度
事项的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。授信期限内授信额度可循环
使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
以银行与公司实际发生的融资金额为准。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚需股东大会审议通过。
    十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更。公司按照规定执行，符合
相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会
对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》 公告编号：2023-021）。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    十四、审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司董事和高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发
董事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章
程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方
案的公告》（公告编号：2023-020）。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，董事薪酬方案尚需股东大会审议
通过。
    十五、审议通过《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》
    鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与
能力，为保持公司 2023 年度审计工作的连续性和稳定性，同意聘任容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编
号：2023-027）。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需股东
大会审议通过。
    十六、审议通过《关于公司 2022 年度的独立董事履职情况报告的议案》
    2022 年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司独立董事规则》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚
实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司
规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    十七、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年年度履职报告的议案》
    2022 年，公司董事会审计委员切实履行职责，完成对董事会相关事项的事
前审核，完成对内部审计工作的指导和与外部审计机构沟通的协调，促进了公司
财务相关事项的规范化，完善了公司内控体系建设，促进公司规范运作、稳健发
展。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
       表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
       十八、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
    公司募集资金管理和使用按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》结合公司实际情况，对
募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项
目的变更及使用情况的监督进行了完整说明。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：2023-026）。
       表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       十九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
    本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事宜符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规
和规范性文件的有关规定。同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日
止。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的公告》（公告编号：2023-022）。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议通过。
    二十、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对公司内部控制的有效性进行
了评估，并出具了公司《2022 年度内部控制评价报告》。评估报告真实客观地反
映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制
缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或者重要缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    二十一、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    同意于 2023 年 4 月 27 日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方
式召开 2022 年年度股东大会，并审议上述需提交股东大会审议的相关议案。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-018）。
    表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。


    特此公告。


                                   昆山国力电子科技股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 7 日