昆山国力电子科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及
《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，我们作为昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，现就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》的独立意见

    我们认为：公司2022年度的利润分配方案是综合考虑了公司目前的经营状
况、未来的发展规划、股东要求以及监管政策等因素后所制定的，符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相
关规定，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022
年年度利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见

    经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司
法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。

    全体独立董事一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》。

    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
的独立意见
   经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
综合考虑了行业发展现状和发展趋势，编制合理，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和规范性文件的规定，
符合公司的长远目标发展和全体股东的利益，有利于改善公司的财务状况、增强
持续盈利能力，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

     全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》。
    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）的议案》的独立意见
    经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告（修订稿）综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，
充分论证了本次发行实施的可行性和必要性、本次发行对象的选择范围、数量和
标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方
案的公平性、合理性以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补
的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

     全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告（修订稿）的议案》。

     五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司编制的《昆山国力电子科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》对于募集资金的使用计划、项目的背景、可行性和必要性等做出了充分
说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。
    全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
    六、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》的独
立意见

     经核查，我们认为公司制定的《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的规定，
合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在
侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。

     全体独立董事一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
的议案》。
       七、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
     我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理
变更。公司按照规定执行，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对
公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司会计政策变更的审议和表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变
更。

       八、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意
见

       我们认为：公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案是公司董事会结合
公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交股东大会
审议。

       九、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》的独立意见

     我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度会计报表
审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计
师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计
报表发表意见。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

       十、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
的独立意见

    我们认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理
制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。我们
同意该议案内容。

    十一、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》的独立意见

    我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表
决程序合法有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十二、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
    我们认为：公司出具的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，
各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控
制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续
稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项
内部控制制度的情形。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。


（以下无正文）
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




     陆利康


                                                  2023年4月6日
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




     王琦龙


                                                  2023年4月6日
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




      卜璐


                                                 2023年4月6日