诺唯赞：《内幕信息知情人管理制度》（2021年12月）2021-12-30
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保上市公司信息披露的公平性，
维护公司、公司股东和其他利益相关者的合法利益，特别是中小投资者的合法利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人
登记管理制度的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及其他相关
法律法规、规范性文件以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息知情人登记管理工作，董事会应当保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董事会秘书组织具体实施公司内幕信息知情人的登记入档，董事会办公室为
公司内幕信息监督、管理、登记及备案的日常工作部门。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公
司、重要参控股公司及其他相关内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，
配合董事会秘书做好内幕信息的登记和报备工作。
公司及公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司、重要
参控股公司及其他相关内幕信息知情人在内幕信息依法合规披露前，应将内幕信
息知情人控制在最小范围，并不得买卖公司股票、泄露内幕消息或者建议他人买
卖公司股票。
第四条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
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传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件等涉
及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意后方可对外报
道、传送。
第五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和报
备工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第六条 公司本制度所称“内幕信息”是指为内幕信息知情人员所知悉，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的市场交易价格有重大影响，尚
未在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）规定条件的并由公司选定的信息披露媒体上正式公开披露的信息。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司的股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第八条 本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的人员。根据《证券法》相关具体规定，其范围包括但不
限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）以上相关内幕信息知情人员的配偶、子女和父母。
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第三章 内幕信息知情人登记、管理和上报
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段进展以及内幕信息流转环节的内幕信息知情人名单，内幕信
息知情人应及时配合公司填写《内幕信息知情人档案》（详见附件一），供公司
自查和相关监管机构查询。
第十条 《内幕信息知情人档案》应当包括以下信息要素：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与科创公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一
时间。
知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
第十一条 公司发生以下情形之一的，应当登记《内幕信息知情人档案》：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年报、半年报；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股份预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案；
（九）司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的其他事项；
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（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动的事项；
（十二）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 公司发生下列事项时，应及时向上海证券交易所报送内幕信息知
情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者开展其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照本制度要求填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重
大事项进程备忘录》（详见附件二），内容包括但不限于重大事项的各个具体环
节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署
相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。
公司应当督促《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在《重大事项进程备
忘录》上签名确认。
第十四条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进
程备忘录》信息。《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含
补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十五条 需要报送上海证券交易所的《内幕信息知情人档案》及《重大事
项进程备忘录》，公司应当在内幕信息依法首次公开披露后五个交易日内及时报
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送。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内
幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和报送工作，及时
告知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。具体规定如下：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司《内幕
信息知情人档案》。
（二）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展
相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司《内
幕信息知情人档案》。
（三） 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价
格有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。
（四）上述（一）至（三）包含主体应当保证《内幕信息知情人档案》的真
实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，完
整的《内幕信息知情人档案》 的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
《内幕信息知情人档案》应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人
进行确认。
公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。
第十七条 除本条第二款规定的情形外，内幕信息事项应采取一事一记的方
式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉
及的知情人档案应当分别记录。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
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照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第四章 相关内部程序与责任
第十八条 内幕信息发生的第一时间，公司及公司全资、控股子公司、公司
的股东、实际控制人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应指定专人负
责搜集整理本制度第八条、第十六条涉及的内幕信息知情人名单及其信息，向内
幕信息知情人告知保密义务，填写《内幕信息知情人档案》、《重大事项进程备
忘录》，在 2 日内发送公司董事会办公室。
该负责人应视同内幕信息知情人，《内幕信息知情人档案》、《重大事项进
程备忘录》视同内幕信息。
第十九条 公司内幕信息知情人应当保证其告知公司的信息真实、准确、完
整，并在《内幕信息知情人档案》上签名确认。《重大事项进程备忘录》涉及的
相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。
第二十条 董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见（详见附件三）。
第二十一条 内幕信息发生变化或进展的，相应负责人应按照前述规定立即
更新《内幕信息知情人档案》、《重大事项进程备忘录》，并立即告知公司董事
会办公室。
第二十二条 公司董事会办公室负责归集《内幕信息知情人档案》、《重大
事项进程备忘录》，并按照规定向上海证券交易所报送。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。
第五章 内幕信息的保密
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应将内幕信
息知情人控制在最小范围，并不得买卖公司股票、泄露内幕消息或者建议他人买
卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人、其他主体牟利。
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公司与证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构签订合同或协商有
关事宜时，若涉及公司内幕信息，需依照相关法律法规及本制度与对方签订《保
密协议》，明确其应履行内幕信息知情人的保密义务。
第二十四条 公司将根据法律法规及相关规定，对内幕信息知情人买卖本公司
证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易、建议
他人进行交易或操纵公司证券价格以及从事其他违反法律法规或本制度规定的
行为，公司有权追究相关人员责任，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
送证券监管机构和上海证券交易所，造成严重后果、构成违法犯罪的，移交司法
机关处理。上述行为对公司造成损失的，公司有权要求相关责任人进行赔偿。
中介机构等公司外部机构或人员违反法律法规或本制度相关规定的，公司将
按照上款追究相关责任。
第二十五条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式将
有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、公众号、
微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在筹划、讨论涉及可能对公司股票
价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制在最小范围内。如果该事
项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立
即告知公司董事会秘书，并协助公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所
和证券监管机构报告。
第二十七条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取
公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内
幕信息保密义务及责任等事项。
第二十八条 因国家法律法规或规范性文件的要求，确实需要向国家有关 部
门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的未经公开披露内幕信息的
情形，具体负责人应在提供信息之前确认已经董事会秘书备案，确认已经与信息
需求方签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，董事会办公室应及时进
行相关登记并根据上交所的规定履行信息披露义务。
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第六章 责任追究
第二十九条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损
失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。证券监管部门及上海证券交易
所的处分或处罚不影响公司对其进行处罚。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件或执行其他专项服务的
保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公
司的实际控制人，若擅自披露设计公司未经披露内幕信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律法规及本制度规定，利用内幕
信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果、构成犯罪的，公司将移交司法机关
处理。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。如国家有关法律法规、规范性文件对内幕信息知情人登记事宜更新
相关规定，公司应适用有关最新规定，并及时修订本制度。
第三十三条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2021 年 12 月
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附件一：内幕信息知情人档案
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
证券简称： 证券代码： 内幕信息事项（注 1）：
内幕信息 内幕信息 内幕信息
内幕信息 内幕信息 内幕信息 内幕信息
知情人证 知悉内幕 知情人证 知悉内幕 内幕信息 知情人与 信息公开
序号 知情人姓 知情人证 所处阶段 知悉方式 登记时间 登记人
件号码 信息时间 券账户 信息内容 知悉地点 公司关系 披露情况
名/名称 件类型 （注 4） （注 5）
（注 2） （如有） （注 3）
法定代表人签名： 公司盖章：
注1. 内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送案。
注2. 内幕信息知情人是单位的，要填写的统一社会信用代码；是自然人的，要填写的是身份证号码。
注3. 内幕信息知情人是单位的，要填写的关系比如公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所在部门及职务。
注4. 内幕信息所处阶段，如董事会表决阶段、公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹划）、签订重大合同阶段等。
注5. 填写如何获取内幕信息，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等，或者根据何种规定获取。
附件二：重大事项进程备忘录
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
证券简称： 证券代码：
所涉重大事项简述：
进程阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员名单 商议和决策内容 参与人员签字
法定代表人签名： 公司盖章：
附件三：内幕信息知情人保密承诺函格式
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
内幕信息知情人保密承诺函
作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情
人，本人/单位将严格按照法律法规及公司相关规定履行保密义务，本人/单位知
悉：
1、内幕信息知情人对其知晓的内幕信息由保密义务。在内幕信息公开前，
未经公司董事会批准同意，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、
报道、传送有关的公司内幕信息及尚未披露的内容，必须对外报送的文件中涉及
内幕信息的，须经公司董事会审核同意后方可对外传送、报道。
2、内幕信息知情人不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议
他人买卖公司证券。
3、内幕信息知情人在内幕信息对外披露前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U 盘，录音（录像）、会议记
录、会议决议等文件或资料外传。
4、内幕信息知情人因保密不当导致前述重大信息被泄露，应立即通知公司，
公司在法律规定的时间内向上海证券交易所报告并公告。
5、内幕信息知情人在相关文件中不得使用公司未公开的重大信息，除非与
公司同时披露该信息。
6、内幕信息知情人不得滥用职务便利，要求公司及其董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员向其提供内幕信息。
7、内幕信息知情人利用职务便利获取的未公开重大信息买卖公司证券或建
议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其直接或间接所得利益。
8、内幕信息知情人应严守上述条款。如违反公司《内幕信息知情人管理制
度》及相关规定使用公司内幕信息，致使公司遭受经济损失或造成不当社会影响
的，公司将依法要求其承担责任。
同时，本人/单位郑重承诺，将严格遵守上述条款。
知情人签名（单位盖章）：
年 月 日
