诺唯赞：诺唯赞关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更的公告2021-12-30
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2021-007
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 29
日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 13 日出具的《关于同意南京诺唯
赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股。经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 11 月 10 日出具的《验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZA15793 号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由
人民币 36,000.00 万元变更为人民币 40,001.00 万元，公司股份总数由 36,000
万股变更为 40,001 万元股。公司已完成本次发行并于 2021 年 11 月 15 日在上海
证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份
有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《证券法》、《上市公
司章程指引（2019 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的
情况，对《公司章程》中涉及上市情况、股份总数及部分条款进行修订更新，具
体修订内容对照如下：
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修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于 2021 年 7 月 13 日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，
册，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2021
【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
市。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 40,001 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董
事会聘任的其他重要管理人员。
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为普通 第二十条 公司的股份总数为 40,001 万股，均为普
股，每股面值人民币 1.00 元。 通股，每股面值人民币 1.00 元。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第三十九条 公司持股 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 发生当日通知公司，向公司作出书面报告，并配
合公司及时披露本次质押股份数量、累计质押股
份数量以及占公司总股本比例等重要信息。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
...... ......
（五）为关联人提供的担保法律法规及规范性文 （五）为关联人提供的担保；
件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。 （六）法律法规及规范性文件要求需经股东大会
...... 审批的其他对外担保事项。
......
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出，同时
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 易所备案。董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出，召集股东应在发
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提
的书面反馈意见。 交有关证明材料。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
...... ......
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。 日下午 3:00。
...... ......
第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对 第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联 （四） 公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高 企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计 于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往 净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回 来，以及公司是否采取有效措施回收
收欠款； 欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项； 益的事项；
（六） 本章程规定的其他事项。 （六） 本章程规定的其他事项；
...... （七） 根据法律法规及规范性文件要求，
需要发表独立意见的其他事项。
......
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及
奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
...... ......
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作，及时关注总经理及其他高级管理人员
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 对董事会决议的执行情况，并建立相关问责机制；
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予的其他职权。 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和
重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯 决策程序；重大投资项目（提供担保、受赠现金
减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、 资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
董事会对外投资相关事项的审批权限如下： 准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 董事会对外投资等相关交易事项的审批权
到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审 限如下：
议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （一）公司发生的交易（提供担保、公司受
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额
资产总额的 10%以上； 度的，应当由董事会审议批准：
...... 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东大会 资产总额的 10%以上；
审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会 ......
审议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
事项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。 绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东大会
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会
易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 审议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达 事项外的其他交易事项，根据公司内部规章制度
到下列标准之一，应当由股东大会审议批准： 由总经理办公会或其他经内部授权的高级管理人
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 员审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权
总资产的 50%以上； 机构审议。
...... （二）公司发生的交易（提供担保、公司受
根据本章程规定应提交股东大会审议的关 赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准
联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、 之一，应当由股东大会审议批准：
董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
总经理办公会审批。 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（五）融资借款 总资产的 50%以上；
1、公司在一年内融资借款金额累计超过最近 ......
一期经审计总资产 20%但不超过公司最近一期经 根据本章程规定应提交股东大会审议的关
审计净资产 50%的，经董事会通过后执行。公司 联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、
以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担 董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，根
保的，参照融资借款决策权限执行； 据公司内部规章制度由总经理办公会或其他经内
2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需 部授权的高级管理人员审批。
经董事会决议通过后报股东大会审议。 （五）融资借款
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1、公司在一年内融资借款金额累计超过最近
一期经审计总资产 20%但不超过公司最近一期经
审计净资产 50%的，经董事会通过后执行。公司
以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担
保的，参照融资借款决策权限执行；
2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需
经董事会决议通过后报股东大会审议。
（六）董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权总经理执行。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 负责人及董事会聘任的其他重要管理人员为公司
高级管理人员。
公司应与总经理、其他高级管理人员签订聘
任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、
以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司
章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十一条 公司设董事会秘书，由公司董事
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 长提名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十八条 公司指定《证券时报》、《上海证 第一百八十八条 公司指定《证券时报》、《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至少一 券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至少一
家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的 家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒 体 。 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 媒体。公司指定上海证券交易所网站
（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和 （www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需
其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通
过且公司上市之日起生效并执行。修改时，经股 过之日起生效并执行。修改时，经股东大会以特
东大会以特别决议通过。本章程如有与现行法律 别决议通过。本章程如有与现行法律法规相抵触
法规相抵触的，以现行法律法规为准。 的，以现行法律法规为准。
除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披
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证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2021-007
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2021 年 12 月修
订）。
上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需
股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工
商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登
记机关办理修订《公司章程》的相关手续。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 30 日
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