核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司关于
 南京诺唯赞生物科技股份有限公司使用自有资金支付募投
      项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》）等有关规定，对诺唯赞拟使用自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2367 号文核准，诺唯赞向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为每股 55.00 元，募集资金
总额为人民币 220,055.00 万元，扣除发行费用 9,137.98 万元后，实际募集资金净
额为 210,917.02 万元。上述募集资金实际到位时间为 2021 年 11 月 10 日，已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15793
号《验资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集
资金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，保证募集资金监
管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披
露义务。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在


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科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

                                                                        单位：万元
                                                   拟用本次募集
序号           项目名称            项目投资总额                       实施主体
                                                   资金投入金额
 1      公司总部及研发新基地项目       67,400.00        65,112.50 诺唯赞、诺唯赞医疗
 2          营销网络扩建项目           35,100.00        35,100.00 诺唯赞、诺唯赞医疗
 3            补充流动资金             20,000.00        20,000.00      诺唯赞
               合计                   122,500.00       120,212.50         -

       招股说明书中同时披露，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期
投入的自筹资金。

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作
流程

       公司首次公开发行股票上市募投项目“公司总部及研发新基地项目”与“营
销网络扩建项目”在实际实施过程中将发生设备采购、项目研发、房屋场地租赁
等事项，预计涉及以自有外汇支付、对私支付房屋租金、支付员工薪酬等情形，
为提高运营管理效率，符合相关银行员工薪酬支付、个税及社保代扣等应通过企
业基本存款账户或指定账户直接办理、募集资金专户不支持对私转账的规定，公
司拟申请在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金先行
支付部分募投项目款项，按月统计汇总并向募集资金专户监管银行申请将获批款
项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
       为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自
有资金（含自有外汇）先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体
操作流程规范如下：
       1、根据募投项目实施进度，项目实施主体的具体经办部门在签订相关合同
前，应事先咨询财务部门意见，确认可使用自有资金进行支付后，履行相应审批
程序并签订交易合同，约定交易内容、支付方式和金额等交易细节，并提交相关
内部付款申请单至财务部门。
       人力资源部门根据研发及销售等人员参与募投项目具体情况，在每月核算人


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员薪资时分别列示需由募集资金直接支付和需以公司自有资金支付的金额，并履
行公司内部薪酬支付审批程序后将有关薪酬发放清单提交给财务部门。
    2、财务部门根据上述付款申请单及薪酬发放清单，及时以自有资金履约支
付，并按月编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（财务总
监）复核、总经理审批，并抄送保荐代表人。
    3、财务部门按月根据获批支付部分募投项目款项的自有资金清单编制置换
申请单，于次月第一周由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款
项从募集资金专户等额划转至公司及相关子公司非募集资金账户。
    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的
核查与问询。

    四、对公司的影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款
项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害
公司和股东利益的情形。

    五、审议程序及专项意见

    2021 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意
公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项
后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账
户。独立董事针对上述事项发表了明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事
项已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司



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独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置
换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利
益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有
限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             王正睿               李皓




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）



                                                    年   月   日




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