南京诺唯赞生物科技股份有限公司
                            董事会议事规则
                         （2021 年 12 月修订）

                                   第一章 总则

     第一条 为促进南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《南京诺唯赞生物
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
     第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重
大经营决策，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。
     第三条 本规则一经股东大会审议通过并生效实施，即对董事会及其成员
具有约束力。

                              第二章 董事资格

     第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经
营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作
相适应的阅历和经验。
     第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
             序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
             执行期满未逾 5 年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
             业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
             逾 3 年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
             并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3



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          年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

     第六条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司
负有忠实、勤勉义务。
     第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

                 第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

     第八条 董事由股东大会选举和罢免。
     第九条 董事任期三年，可以连选连任。
     第十条 发生下列情形之一，董事可以退任：
     1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，
延长其执行职务至改选董事就任时为止。
     2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
     3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》规定不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形之一的，应予解任。
     5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

                       第四章 董事会的组成及职权

     第十一条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
     第十二条 董事会行使下列职权：



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     1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     2、执行股东大会决议；
     3、决定公司的经营计划和投资方案；
     4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
     7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
     8、决定公司内部管理机构的设置；
     9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其业绩考核及报酬事项和奖
惩事项；
     11、制订公司的基本管理制度；
     12、制订公司章程的修改方案；
     13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；
     14、管理公司信息披露事项；
     15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，及时关注总经理及
其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，并建立相关问责机制；
     17、公司章程或股东大会授予的其它职权。

                      第五章 董事会的召集及通知

     第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
     第十四条 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式
通知全体董事。
     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事负责召集。



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     第十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会会议：
     1、董事长认为必要时；
     2、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时；
     3、监事会提议时；
     4、总经理提议时；
     5、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     6、证券监管部门要求召开时；
     7、法律法规或公司章程规定的其他情形的。
     第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开五日前以专人送
达或传真、电子邮件、挂号邮寄方式通知全体董事。
     如有本章第十五条第 2、3、4、5、6、7 款规定的情形，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集临时董事会
会议。
     第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
     1、会议时间、地点；
     2、会议的召开方式；
     3、拟审议的事项（会议议题）；
     4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     5、董事表决所必需的会议材料；
     6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     7、联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相




                                     4
应记录。



                       第六章 董事会议案的提出

     第十九条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
     第二十条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议
的议案，主要包括如下议案：
     1、年度董事会工作报告
     2、年度总经理工作报告
     3、年度财务决算报告
     4、年度利润分配预案
     5、中期利润分配预案（如有）
     第二十一条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并
由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

     第二十二条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应
当载明下列事项：

    1、提议人的姓名或者名称；
    2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
    3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    4、明确和具体的提案；
    5、提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董
事会审议。

                       第七章 董事会资料的准备

     第二十三条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长
审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
     第二十四条 董事会资料包括但不限于以下内容：


                                   5
     1、董事会召开通知
     2、董事会议程
     3、董事会资料目录
     4、董事会议案
     董事会议案内容要详实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联
交易或重大投资行为，该议案至少要附有交易双方的协议或意向书等文件。

                         第八章 董事会的议事程序

    第二十五条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决
权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十七条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公
司章程及公司《对外担保管理制度》的规定作出关于本公司及控股子公司对外担
保决议时，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，对每项提案的简要意
见，授权范围和和对提案表决意向的指示，有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；



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    2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
    3、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
     第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
     第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
     除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
     第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
     第三十二条   若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期。
     第三十三条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其


                                   7
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第三十四条    在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通
讯表决的方式。
     第三十五条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记
录包括以下内容：
     1、会议召开的日期、地点、方式；
     2、会议通知的发出情况；
     3、会议召集人和主持人；
     4、董事亲自出席和受托出席的情况；
     5、会议议程；
     6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
     7、每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）。
     8、与会董事认为应当记载的其他事项。
     出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。
    第三十六条 董事会应当就会议作出的决议形成书面决议。与会董事应当代
表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
    董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会议的董事不按规
定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，，视为同意会议记录和决议的内容。
    第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。保存期限为
10 年以上。
    第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。


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   虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。

                            第九章 附则

     第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章
程办理。
     第四十条 本规则作为公司章程附件，经公司股东大会审议批准之日起生
效实施。修改时亦同。
     第四十一条 本规则由公司董事会解释。




                                      南京诺唯赞生物科技股份有限公司
                                                         2021 年 12 月




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