南京诺唯赞生物科技股份有限公司
                           股东大会议事规则
                            （2021 年 12 月）



                                第一章    总则

       第一条   为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）

行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京诺唯

赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“章程”）制定本规

则。



                           第二章 股东大会的性质和职权

       第二条   公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

       第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现下列情形之一时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
    (一)董事人数不足章程规定董事人数 2/3 或不足法定最低人数时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；

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    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的

规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第三章 股东大会的召集

    第七条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                       第四章 股东大会的提案与通知


    第十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十六条 董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。
    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始



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期限时，不包括会议召开当日。
    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第二十条 股东大会通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五章 股东大会的召开
    第二十二条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知指明的其他地点召
开股东大会。
    第二十三条   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和


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其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
    第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）代理人是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以


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按自己的意思表决。
    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
    第三十四条 股东大会应按照会议通知列明的时间召开，但有下列情形之一
的，可在预定时间之后召开：
（一）会场设备未安装到位或出现故障，对会议效果有较大影响的；
（二）董事、监事、高级管理人员或其他人员未到达会场且影响会议正常或合法
召开的；
（三）有其他重大事由，足以影响会议按时、正常召开的。
    会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取逐
项报告、逐项审议表决的方式进行。
    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十六条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大


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会上应就股东的质询作出解释和说明。
    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十八条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包
括口头发言和书面发言。
    第三十九条 股东发言遵守以下规则：
    （一）发言股东应先到工作人员处办理发言登记手续，由会议主持人根据登
记的先后顺序安排股东即席或到指定发言席位发言。
    （二）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进
行，语言要言简意赅。
    （三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
    第四十条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的
发言期间内，不得中途打断股东发言。股东要求发言时，也不得打断董事会或监
事会的报告。股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。


                         第六章 股东大会的表决和决议
    第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    第四十二条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    第四十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集


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文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
    第四十四条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据法律、
行政法规或者公司章程的规定，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制
度。
    采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
    第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决，出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
    审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。


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    第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第五十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)公司章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六) 调整或变更利润分配政策；
    (七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十四条     公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决


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议公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十六条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)法律法规或者公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
    第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，


                                  10
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                       第七章   股东大会决议的执行


       第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内

容和职责分工交由公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，

直接由监事会主席组织实施。

                                第八章    会议纪律


    第六十二条    公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的股东（包括
股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的
律师以及董事会邀请的人员以外的其他人士入场。
    第六十三条    大会主持人可要求下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）携带危险物品或动物者；
    （四）其他必须退场情况。
    上述人员如不服退场要求时，大会主持人可令工作人员采取必要措施使其退
场。
    第六十四条    审议议案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言。
    第六十五条    议案宣读完毕后，股东大会应合理安排时间让与会股东发言。
    每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过 5 分钟，第二次不
得超过 3 分钟。股东发言超出提案范围，以致影响其他股东发言或者阻碍会议正
常进行时，会议主持人有权及时制止。
    在规定的发言时间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监
事会的报告，要求大会发言。
    第六十六条    股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：


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   （一） 推举或确定会议主持人（如需要）；
   （二） 会议主持人宣布会议开始；
   （三） 会议主持人宣布会议规则、审议方式；
   （四） 会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数（会议登记应当终止）；
   （五） 会议提案的宣读（或介绍）；
   （六） 推举两位股东代表负责计票和监票 ；
   （七） 股东就议案做出发言或质询；
   （八） 对所有提案逐项表决；
   （九） 公司工作人员收集表决票，监事代表、律师监督、股东代表进行监
督，并共同进行计票、监票；
   （十） 会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否
获得通过并形成股东大会决议；
   （十一） 会议主持人宣布股东大会会议结束。

    会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

   第六十七条    公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。



                               第八章    附则


    第六十八条   本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，自公司股东大会

   审议批准之日生效，修改时亦同。

    第六十九条   本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行。本规

则与法律法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。

   相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内容与法律、行政

法规或者公司章程规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出本规则的修订案，

提交股东大会审议并以普通决议通过。

    第七十条 本规则所称公告或通知是指在上海证券交易所网站




                                    12
(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信

息披露内容。

    第七十一条 本规则的解释权属于董事会。




                                       南京诺唯赞生物科技股份有限公司
                                                         2021 年 12 月




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