诺唯赞：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-07
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 1 月
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技
股份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》
等有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本
次股东大会会议须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有
关程序方面事宜。
二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东大会会议通知中规定的
时间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于召开 2022 年一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-013），证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。为确认出席大会的股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人
员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现
场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，
会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量。
四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应
尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。
五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议
秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主
持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及
所持股份总数，每位股东的发言时间不超过 5 分钟，发言内容或提问应简明扼要
且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
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过 2 次。
六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上
述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所
网站上发布。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机应调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部
门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意
见书。
十四、特别提示
1、为配合当前新冠疫情防控相关政策，公司鼓励股东采用网络投票方式
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参加本次股东大会。
2、参加现场会议的人员请准备好健康码、行程码及 48 小时内核酸报告
等健康证明，自备口罩。14 天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。
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2022 年 1 月 14 日
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2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022 年 1 月 14 日（星期五）14：00；
网络投票时间：2022 年 1 月 14 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2 栋 1 楼报告厅。
三、召集人
公司董事会。
四、出席人员
2022 年 1 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高
级管理人员、公司聘请的律师。
五、召开与表决方式
本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
六、议程安排
（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会议须知，
并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读并逐项审议如下议案：
非累积投票议案
序号 议案名称
1 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
2 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3 《关于签订项目投资协议书的议案》
4 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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6 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（四）推选监票人、计票人（2 名股东代表、1 名监事）；
（五）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；
（六）收集表决票统计现场表决结果，等待网络投票结果，期间股东可发言
或提问；
（七）主持人宣布表决结果，并宣读本次股东大会决议；
（八）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2022 年 1 月 14 日
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2022 年第一次临时股东大会议案
目录
议案一、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更的议案........................................................................................................................ 7
议案二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................................. 12
议案三、关于签订项目投资协议书的议案.............................................................. 14
议案四、关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 19
议案五、关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................... 24
议案六、关于修订《监事会议事规则》的议案...................................................... 26
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议案一、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
的议案
各位股东：
根据《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司对《公
司章程》中涉及上市情况、股份总数及部分条款进行修订更新，具体修订内容对
照如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于 2021 年 7 月 13 日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股， 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2021
于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
上市。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 40,001 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事
会聘任的其他重要管理人员。
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为普通 第二十条 公司的股份总数为 40,001 万股，均为
股，每股面值人民币 1.00 元。 普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第三十九条 公司持股 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
发生当日，向公司作出书面报告。 生当日通知公司，向公司作出书面报告，并配合
公司及时披露本次质押股份数量、累计质押股份
数量以及占公司总股本比例等重要信息。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
...... ......
（五）为关联人提供的担保法律法规及规范性文 （五）为关联人提供的担保；
件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。 （六）法律法规及规范性文件要求需经股东大会
...... 审批的其他对外担保事项。
......
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出，同时向
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 所备案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 当以书面形式向董事会提出，召集股东应在发出
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交
的书面反馈意见。 有关证明材料。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
...... ......
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。 日下午 3:00。
...... ......
第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对 第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
...... ......
（六）本章程规定的其他事项。 （六）本章程规定的其他事项；
...... （七）根据法律法规及规范性文件要求，
需要发表独立意见的其他事项。
......
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财 据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及报酬
奖惩事项； 事项和奖惩事项；
...... ......
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作，及时关注总经理及其他高级管理人员
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 对董事会决议的执行情况，并建立相关问责机制；
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予的其他职权。 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和
重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯 决策程序；重大投资项目（提供担保、受赠现金资
减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、 产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资相关事项的审批权限如下： 董事会对外投资等相关交易事项的审批权限
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 如下：
到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审 （一）公司发生的交易（提供担保、公司受赠
议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 的，应当由董事会审议批准：
资产总额的 10%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
...... 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 产总额的 10%以上；
绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东大会 ......
审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
审议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准 绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东大会
事项外的其他交易事项，根据公司内部规章制度 审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会
由总经理办公会或其他经内部授权的高级管理人 审议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准事
员审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关 项外的其他交易事项，根据公司内部规章制度由
的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权 总经理办公会或其他经内部授权的高级管理人员
机构审议。 审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关的
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达 同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机
到下列标准之一，应当由股东大会审议批准： 构审议。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （二）公司发生的交易（提供担保、公司受赠
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之
总资产的 50%以上； 一，应当由股东大会审议批准：
...... 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
根据本章程规定应提交股东大会审议的关 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、 资产的 50%以上；
董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由 ......
总经理办公会审批。 根据本章程规定应提交股东大会审议的关
（五）融资借款 联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、
1、公司在一年内融资借款金额累计超过最近 董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，根
一期经审计总资产 20%但不超过公司最近一期经 据公司内部规章制度由总经理办公会或其他经内
审计净资产 50%的，经董事会通过后执行。公司 部授权的高级管理人员审批。
以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担 （五）融资借款
保的，参照融资借款决策权限执行； 1、公司在一年内融资借款金额累计超过最近
2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需 一期经审计总资产 20%但不超过公司最近一期经
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经董事会决议通过后报股东大会审议。 审计净资产 50%的，经董事会通过后执行。公司以
自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保
的，参照融资借款决策权限执行；
2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需
经董事会决议通过后报股东大会审议。
（六）董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权总经理执行。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
负责人为公司高级管理人员。 责人及董事会聘任的其他重要管理人员为公司高
级管理人员。
公司应与总经理、其他高级管理人员签订聘
任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、
以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司
章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十一条 公司设董事会秘书，由公司董事
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 长提名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十八条 公司指定《证券时报》、《上海 第一百八十八条 公司指定《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的 证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至
至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露 少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信
信 息 的 媒 体 。 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 息的媒体。公司指定上海证券交易所网站
（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告 （www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需
和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通
过且公司上市之日起生效并执行。修改时，经股 过之日起生效并执行。修改时，经股东大会以特别
东大会以特别决议通过。本章程如有与现行法律 决议通过。本章程如有与现行法律法规相抵触的，
法规相抵触的，以现行法律法规为准。 以现行法律法规为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的全文请见公司 2021
年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》
（2021 年 12 月修订）。
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公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续公司工商变
更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。
以上议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，具体内容请见公司
2021 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变
更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编
号：2021-007）。
以上议案请大会审议。
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议案二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，根据相关法律法规、规
范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永
久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展。
一、募集资金基本情况与使用计划
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367 号），公司获准向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为每股 55.00 元，募集资金
总额为人民币 220,055.00 万元，扣除发行费用 9,137.98 万元后，募集资金净额
为 210,917.02 万元。上述募集资金于 2021 年 11 月 10 日到位后，已存放至公司
募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验（信会师报字[2021]
第 ZA15793 号《验资报告》）。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募
集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元，币种：人民币
拟用本次募集资
序号 项目名称 项目投资总额 实施主体
金投入金额
1 公司总部及研发新基地项目 67,400.00 65,112.50 诺唯赞、诺唯赞医疗
2 营销网络扩建项目 35,100.00 35,100.00 诺唯赞、诺唯赞医疗
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 诺唯赞
合计 122,500.00 120,212.50 -
公司本次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 210,917.02 万元高于招
股说明书中披露的募投项目拟投入的募集资金金额，超募资金金额为人民币
90,704.52 万元。
二、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为提高募集
资金使用效率，满足公司流动资金需求，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，
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公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展。
公司超募资金总额为 90,704.52 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 27,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.77%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、相关承诺
公司承诺每 12 个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超募资金总额
的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金
需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公司
外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次审议通过，
独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，具
体内容请见公司 2021 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）
及相关文件。
以上议案请大会审议。
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议案三、关于签订项目投资协议书的议案
各位股东：
因战略规划落地及经营发展需要，公司拟与南京经济技术开发区管理委员会
（以下简称“经开区管委会”）签署《诺唯赞生产基地投资协议书》（以下简称
“投资协议书”或“本协议”），在南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）
投资建设南京诺唯赞生产基地项目（以下简称“项目”）。投资协议书约定总投
资额约人民币13亿元，主要就一期项目投资建设相关内容进行约定。本次投资项
目不属于关联交易，不构成重大资产重组。
根据《科创板上市规则》、《公司章程》等规定，该投资事项经公司董事会
审议通过后，需提交股东大会审议批准。
一、协议签订基本情况
（一）项目实施主体
本次生产基地项目投资实施主体为公司，包含全资子公司南京诺唯赞医疗科
技有限公司及后续新设立的相关子公司。
（二）协议对方基本情况
名称：南京经济技术开发区管理委员会
南京经济技术开发区2002年升级为国家级经济技术开发区，还拥有包括南京
综合保税区（龙潭片）、国家级新港高新技术产业园、南京港口型（生产服务型）
国家物流枢纽在内的3个国家级平台以及中国（南京）智谷、液晶谷、生物科技、
华侨城等特色产业载体。
（三）投资项目基本情况
公司生产基地项目计划总投资约13亿元，其中固定资产投资不低于9亿元，
规划使用工业用地约170亩，规划建筑面积约20万平方米。项目过渡期计划总投
资约3亿元，固定资产投资不低于2亿元。生产基地一期项目计划总投资约5亿元，
固定资产投资不低于4亿元，计划开发土地约80亩。项目二期预留规划土地90亩，
根据公司发展需求另行研究供地并签订协议约定。
（四）需要履行的审批手续
公司拟与南京经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，主要约定一
期项目相关投资建设、土地规划等事项。投资协议书的签订须经公司董事会审议
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
通过后，提交公司股东大会审议。
公司及相关主体需通过“招拍挂”方式取得项目土地，按照有关规定办理不
动产权证及相关用地建设手续，及时完成项目备案、安全、环保等必要审批手续。
二、投资协议书主要内容
（一）协议主体
甲方：南京经济技术开发区管理委员会
乙方：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
（以上简称“双方”）
（二）投资金额
项目计划总投资约13亿元（固定资产投资不低于9亿元）：项目过渡期计划
总投资约3亿元（固定资产投资不低于2亿元），生产基地一期项目计划总投资约
5亿元（固定资产投资不低于4亿元），项目二期预计投资约5亿元。投资协议书
主要就一期项目投资建设相关内容进行约定。
（三）过渡厂房与建设用地
1、过渡期安排
为保障项目建设过渡期内的实际生产经营需求，甲方提供位于南京经济技术
开发区疏港大道1号三栋厂房（生产基地项目用地周边，共约5万平米）用于乙方
过渡项目建设，主要为建设生产车间。具体租赁事项由乙方与南京龙潭物流基地
开发有限公司另行签订租赁协议约定。
2、一期项目
一期项目甲方提供南京经济技术开发区三江河西路以西、平港路以北、经二
路以东、龙南大道以南的工业用地80亩，规划建筑面积约9万平方米（以实际获
批许可为准），供乙方用于建设各事业部生产中心、标准化生产车间、运营管理
中心、物流仓储中心及配套基础设施等。
该地块采取一次性整体出让方式供地（不可分割），出让年期为50年。如因
乙方项目相关审批手续原因致使该项目不能在上述项目土地上实施，则双方另行
协商。
3、二期项目
二期项目用地面积约90亩，根据项目实际需求及公司产出效益情况，协议双
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
方另行研究约定。
4、相关安排与约定
协议签订后，乙方须按相关法律及政策文件要求，通过“招拍挂”的法定方
式获得项目土地，甲方协助乙方办理相关用地手续。
乙方在签署每块用地《土地出让合同》后一个月内，须向甲方缴纳该出让地
块土地出让金的20%作为项目建设的履约保证金。乙方按时开工建设后，甲方返
还乙方履约保证金的50%；乙方按约定时间完成项目竣工验收，同时完成第一笔
税收后，甲方返还乙方剩余履约保证金。如乙方未在领取不动产权证后两年内竣
工，或未按“土地出让合同”申请延建的，甲方则有权扣除乙方所缴纳的全部或
部分履约保证金，且乙方须向甲方缴纳建设违约金1,000万元。
如因乙方自身原因，在获得不动产权证后不能在约定期限内开工或不能按期
竣工（含申请延期工期），乙方须无条件退出项目用地，同意甲方对项目土地和
房产按照乙方已投入成本的折旧价格进行征收或协议收回。
乙方在受让宗地上从事的合法经营，受法律保护。如乙方将宗地全部或部分
转让、出租时，乙方需征得甲方书面同意、审批并按照政府相关用地实施方案政
策文件规定执行。
甲方按照“七通一平”标准提供乙方项目用地及过渡厂房。甲方负责项目工
程建设过程中的相关审批、监督事宜。
（四）乙方承诺完成协议约定的相关指标。
（五）违约责任及其他
1、双方应严格遵守本协议，切实履行好各自应承担的责任与义务。双方在
协议执行过程中如发生争议，应首先友好协商解决。
2、乙方承诺自本协议签订之日起十五年内，未经甲方书面同意，乙方不在
开发区以外、江苏省以内的其他区域注册独立法人主体或投资项目，不将注册
关系迁出开发区，不关闭注销已在开发区注册的公司。如有违约，乙方应向甲
方支付违约金。
3、双方可就相关具体条款的执行另行签订补充协议，相关附件、补充协议
与本协议拥有同等法律效力。如乙方最终未能取得该宗土地，双方互不负任何
赔偿责任。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划与实际经营发展需要，不影响公司主营业
务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。项目建成达产后，有
助于提升公司未来整体生产经营能力、盈利能力和抗周期性波动风险能力，促
进公司长期可持续发展。公司将根据财务资金情况合理安排项目资金规划，如
有需要将根据相关法律法规要求，履行必要的审议程序。
由于项目建设与达产需一定时间周期，本次投资的实施不会对公司现阶段生
产经营与业绩成果构成重大影响。
四、风险与应对措施
（一）审批风险
投资协议书涉及的项目实施需完成法定建设用地“招拍挂”、取得有关主
管部门项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续，能否
取得规划用地并完成相关审批手续存在不确定性，项目实施存在变更、延期、
中止等风险，但不会对公司目前生产经营产生重大影响。
（二）市场风险
我国生命科学、生物制药与体外诊断领域行业发展迅速、相关需求旺盛，
终端客户对产品质量、服务水平要求高，投资项目或将面临竞争激烈、客户验
证周期长、产品质量危机等市场风险。
（三）技术与人才风险
伴随生命科学领域技术进步与产业化进程的加快，如发生新产品与技术替
代、专业技术人才紧缺等情形，可能存在项目实施、经营业绩、投资回报不达
预期等情况。
（四）其他风险
投资协议书的执行，存在因政府政策变化而导致需修改或取消协议的风
险。项目实施可能因出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化、市场
风险、技术风险等不可抗力因素带来的重大不利影响。
针对上述风险，公司将充分利用多年积累的核心技术、市场需求洞察与匹
配机制、生产管理与质量控制经验等优势，继续加强人才引进与培养，在项目
实施过程中充分关注内外部环境因素的变化，以及时准确把握、控制各风险
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
点。公司将根据战略规划、经营计划、资金情况等实际情况，制定切实可行的
项目实施方案，谨慎分期执行。
公司将积极落实本协议约定事项，并按照有关法律法规要求及时履行相应
的决策程序及信息披露义务。
上述议案审议事项已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次
会 议 审 议 通 过 ， 具 体 请 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于拟签订项目投资协议书的公告》（公告编号：2021-
011）及相关文件。
以上议案请大会审议。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于本次会议对《公司章程》相关条款进行修订，公司《股东大会议事规则》
作为《公司章程》的附件，拟进行如下同步更新和补充修订：
修订前 修订后
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出，同时向公
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
备案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
股东大会的书面反馈意见。 ...... 召开临时股东大会的书面反馈意见。 ......
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出，召集股东应在发出股
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
书面反馈意见。 ...... 关证明材料。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 ......
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。 方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。 3:00。
第三十三条 ......召开股东大会时，会议主持人 第三十三条 ......召开股东大会时，会议主持人
违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场 违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果
因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主持人。
第三十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会， 第三十四条 股东大会应按照会议通知列明的时
会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对 间召开，但有下列情形之一的，可在预定时间之
列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表 后召开：
决的方式进行。 （一）会场设备未安装到位或出现故障，对会议
效果有较大影响的；
（二）董事、监事、高级管理人员或其他人员未到
达会场且影响会议正常或合法召开的；
（三）有其他重大事由，足以影响会议按时、正常
召开的。
会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审
议表决的方式进行。
第三十九条 股东发言遵守以下规则： 第三十九条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许 （一）发言股东应先到工作人员处办理发言登记
可后，即席或到指定发言席发言。 手续，由会议主持人根据登记的先后顺序安排股
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先 东即席或到指定发言席发言。
发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应 （二））股东的发言应与股东大会的议案有直接
先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先 关系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅。
后顺序发言。 （三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可
（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关 以拒绝或制止。
系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅。
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可
以拒绝或制止。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决，出
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
人意思表示进行申报的除外。...... 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。......
- 第八章 会议纪律
- 第六十二条 公司有权依法拒绝除已经办理登记
手续的本公司的股东（包括股东代理人）、董事、
监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、
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聘请的律师以及董事会邀请的人员以外的其他人
士入场。
- 第六十三条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品或动物者；
（四）其他必须退场情况。
上述人员如不服退场要求时，大会主持人可
令工作人员采取必要措施使其退场。
- 第六十四条 审议议案时，只有股东或代理人有
发言权，其他与会人员不得提问和发言。
- 第六十五条 议案宣读完毕后，股东大会应合理
安排时间让与会股东发言。
每位股东发言不得超过两次，第一次发言的
时间不得超过 5 分钟，第二次不得超过 3 分钟。
股东发言超出提案范围，以致影响其他股东发言
或者阻碍会议正常进行时，会议主持人有权及时
制止。
在规定的发言时间内，不得中途打断股东发
言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要
求大会发言。
- 第六十六条 股东大会会议按下列先后程序进行
和安排会议议程：
（一） 推举或确定会议主持人（如需要）；
（二） 会议主持人宣布会议开始；
（三） 会议主持人宣布会议规则、审议方式；
（四） 会议主持人宣布现场出席会议的股东和股
东代理人人数及所持有表决权的股份总数（会议
登记应当终止）；
（五） 会议提案的宣读（或介绍）；
（六） 推举两位股东代表负责计票和监票 ；
（七） 股东就议案做出发言或质询；
（八） 对所有提案逐项表决；
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（九） 公司工作人员收集表决票，监事代表、
律师监督、股东代表进行监督，并共同进行计
票、监票；
（十） 会议主持人宣读每一提案的表决情况、表
决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大
会决议；
（十一） 会议主持人宣布股东大会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整
上述会议程序和议程。
- 第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简
的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）
额外的经济利益。
第八章 附则 第九章 附则
第六十二条 本规则为公司章程附件，由公司董事 第六十八条 本规则为公司章程附件，由公司董事
会拟定，经公司股东大会审议批准，于公司首次 会拟定，经公司股东大会审议批准之日起生效实
公开发行股票并上市之日起生效实施。 施，修改时亦同。
第六十三条 相关法律、行政法规或者公司章程 第六十九条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公
的修订，致使本规则的内容与法律、行政法规或 司章程的规定执行。本规则与法律法规和公司章
者公司章程规定的原则相抵触时，董事会应当及 程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。
时提出本规则的修订案，提交股东大会审议并以 相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致
普通决议通过。 使本规则的内容与法律、行政法规或者公司章程
规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出本规
则的修订案，提交股东大会审议并以普通决议通
过。
第六十四条 本规则的解释权属于董事会。 第七十一条 本规则的解释权属于董事会。
- 第七十条 本规则所称公告或通知是指在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监
会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信息披
露内容。
除上述条款修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变，修订后的规
则全文请见公司 2021 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《股东大会议事规则》（2021 年 12 月修订）。该议案已经公司第一届董事会
第九次会议审议通过。
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以上议案请大会审议。
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议案五、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于本次《公司章程》相关条款进行修订，公司《董事会议事规则》作为《公
司章程》的附件，拟进行如下同步更新和补充修订：
修订前 修订后
第五条 有《公司法》第 146 条第一款规定情形之 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
一的，不得担任公司的董事。 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第六条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司
对公司负有下列忠实义务。 章程》和本规则，对公司负有忠实、勤勉义务。
第十条 发生下列情形之一，董事可以退任； 第十条 发生下列情形之一，董事可以退任：
...... ......
4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》 4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》
第 146 条第一款规定情形之一的，应予解任。 规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
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...... 情形之一的，应予解任。
......
第十二条 董事会行使下列职权： 第十二条 董事会行使下列职权：
...... ......
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据 10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务 经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责
负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； 人等高级管理人员，决定其业绩考核及报酬事项
...... 和奖惩事项；
16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； ......
17、公司章程或股东大会授予的其它职权。 16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作，及时关注总经理及其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况，并建立相关问责机制；
17、公司章程或股东大会授予的其它职权。
第四十条 本规则作为公司章程附件，经公司股东 第四十条 本规则作为公司章程附件，经公司股东
大会审议批准，于公司首次公开发行股票并上市 大会审议批准之日起生效实施。修改时亦同。
之日起生效实施。
除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》其他条款不变，修订后的规则
全文请见公司 2021 年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事会议事规则》（2021 年 12 月修订）。该议案已经公司第一届董事会第
九次会议审议通过。
以上议案请大会审议。
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议案六、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于本次《公司章程》相关条款进行修订，公司《监事会议事规则》作为《公
司章程》的附件，拟进行如下同步更新和补充修订：
修订前 修订后
第七条 出现《公司法》规定禁止担任董事、监事、
第七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以
高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总
司的监事。董事、总经理及其他高级管理人员不得
经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事。
兼任公司监事。
除上述条款修订外，公司《监事会议事规则》其他条款不变，修订后的规则
全文请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议
事规则》（2021 年 12 月修订）。该议案已经公司第一届监事会第八次会议审议
通过。
以上议案请大会审议。
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