南京诺唯赞生物科技股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会工作细则




           2022 年 4 月
                  目   录

第一章 总则                 1
第二章 人员组成             1
第三章 职责权限             2
第四章 决策程序             2
第五章 议事程序             3
第六章 附则                 4
                         第一章         总则

第一条   为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人
         员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级
         管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
         共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京诺唯赞生物科技股份
         有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司
         特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本南京诺唯赞生物科技股份有
         限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
         事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
         高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


第三条   本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董
         事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总
         经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                       第二章         人员组成

第四条   薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多
         数。


第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
         的三分之一提名，并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负
         责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。


第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
         任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
         员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。


第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料

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           及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
           与考核委员会的有关决议。


                          第三章       职责权限

第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
           （一） 制定高级管理人员的岗位工作职责；
           （二） 制定董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，进
                 行考核并提出建议；
           （三） 制定董事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准；
           （四） 制定董事、高级管理人员的长期激励计划；
           （五） 对授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行
                 审查；
           （六） 审议公司重大薪酬福利政策；
           （七） 董事会授权的其他事宜。


第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


第十一条   薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，
           须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司的高级
           管理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。


                          第四章       决策程序

第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员
           考评的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
           （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
           （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
           （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
                 完成情况；
           （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
                 效情况；
           （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
                 依据。

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第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
           （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
                  自我评价；
           （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理
                  人员进行绩效评价；
           （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
                  员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                          第五章       议事程序

第十四条   薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，会议原则上应于会议召开前
           三天通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或
           专人送达等方式通知全体委员。

           会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

           特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者
           其他必要方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制）。


第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
           委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席
           会议的委员）的过半数通过。


第十六条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议可
           以采取通讯表决的方式召开。


第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列
           席会议。


第十八条   如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
           司支付。


第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
           循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

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第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该当事人应回
             避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
             行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
             关联关系委员人数不足战略委员会无关联关系委员总数的二分之一时，
             应将该事项提交董事会审议。


第二十一条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
             签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。


第二十二条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应于 2 日内以书面形式
             报公司董事会。


第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有
             关信息。


                              第六章       附则

第二十四条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十五条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
             行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
             司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条   本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行。

第二十七条   本工作细则解释权归属公司董事会。



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