南京诺唯赞生物科技股份有限公司



   董事会战略委员会工作细则




           2022 年 4 月
                            目   录


第一章 总则                                           1
第二章 人员组成                                       1
第三章 职责权限                                       2
第四章 决策程序                                       2
第五章 会议的召开与通知                               3
第六章 议事与表决程序                                 4
第七章 会议决议和会议记录             错误!未定义书签。
第八章 附则                                           6
                              第一章         总则


第一条   为适应南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)企业战略
         的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持
         续发展能力，公司特设立董事会战略委员会，作为研究、制订、规划公
         司长期发展战略的专业机构。


第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以
         下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及
         《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
         的规定，制订本南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会战略委员会工
         作细则（以下简称“本工作细则”）。


第三条   战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战
         略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事
         会负责。


第四条   战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
         法律、法规的规定。


                         第二章            人员组成


第五条   战略委员会由不少于三名董事组成。
第一条    公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由董事长、二分之一以上
          独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


第六条   战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

         战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不
         能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。


第七条   战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连
         选可以连任。


第八条   战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三


                                       1
           分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

           在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停
           行使本工作细则规定的职权。


第九条     战略委员会下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长。


                             第三章       职责权限


第十条     战略委员会主要行使下列职权：
           （一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
                    议；
           （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
                    研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
           （三） 对《公司章程》规定的须经董事会批准的对外投资、收购出售资
                    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案
                    及发展战略等进行研究并提出建议；
           （四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
           （五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
           （六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
           （七） 公司董事会授权的其他事宜。


第十一条   战略委员会对本工作细则第十条规定的事项进行审议后,应形成战略委
           员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会审议。


第十二条   战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则
           的有关规定，不得损害公司和股东的利益。


第十三条   战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
           担。


                           第四章    决策程序
第十四条   投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体工作程序
           如下：


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           （一）   由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
                    资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
                    基本情况等资料；
           （二）   由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
                    案；
           （三）   公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
                    及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
           （四）   由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
                    正式提案。


第十五条   战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
           提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                           第五章   会议的召开与通知


第十六条   战略委员会会议根据需要由两名以上委员提议或主任委员认为必要时召
           开，并于会议召开前三天书面通知全体委员，情况紧急需要尽快召开的，
           可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式
           发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

           战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
           （一）   会议召开时间、地点；
           （二）   会议期限；
           （三）   会议需要讨论的议题；
           （四）   会议联系人及联系方式；
           （五）   会议通知的日期。


第十七条   战略委员会会议可对公司未来的发展规划、经营目标、营销战略、经营
           方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
           除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列
           明于会议通知中的任何事项。


第十八条   战略委员会可以现场方式召开，也可以视频、电话、传真或者电子邮件
           表决等非现场方式召开。


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第十九条     战略委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委
             托其他委员主持。主任委员既不能履行职责，也不委托其他委员代行其
             职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行主任委员职责，并将有关情
             况及时向公司董事会报告。



                             第六章         议事规则


第二十条     战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票
             的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第二十一条   战略委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托
             其他委员代为出席。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
             委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
             的投票权，视为未出席会议。

             战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公
             司董事会可以撤销其委员职务。


第二十二条   授权委托书应至少包括以下内容：
             （一） 委托人姓名；
             （二） 受托人姓名；
             （三） 代理委托事项；
             （四） 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体
                    指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
             （五） 授权委托的期限；
             （六） 授权委托书签署日期。

             授权委托书应由委托人和受托人签名。


第二十三条   战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
             所对应的议案内容进行审议。




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第二十四条   战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议
             案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

             战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能
             够充分表达委员意见的合理方式。


第二十五条   战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议
             介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。


第二十六条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
             人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


第二十七条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
             由公司支付。


第二十八条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
             法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。


第二十九条   战略员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在记录上签名，相
             关内容应以书面形式于会后2日内报公司董事会。


第三十条     战略委员会书面记录应至少包括以下内容：
             （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
             （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
             （三） 会议议程；
             （四） 委员发言要点；
             （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
                   对或弃权的票数)；
             （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


第三十一条   战略委员会形成的决议实施过程中，战略委员会主任或其指定的其他委
             员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
             时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略
             委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公

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             司董事会负责处理。


                                  第七章       附则


第三十二条   除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。


第三十三条   本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》
             的有关规定执行。

             本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定
             为准。


第三十四条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。


第三十五条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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