诺唯赞：《董事会审计委员会工作细则》(2022年4月）2022-04-22
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
2022 年 4 月
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 人员组成 ...................................................................................................................... 1
第三章 职责权限 ...................................................................................................................... 2
第四章 决策程序 ...................................................................................................................... 3
第五章 年报审计 ...................................................................................................................... 4
第六章 议事程序 ...................................................................................................................... 5
第七章 附则 .............................................................................................................................. 6
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”)
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《南京诺唯赞生物科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司
特设立董事会审计委员会，并制定本南京诺唯赞生物科技股份有限公司董
事会审计委员会工作细则（以下简称“本工作细则”)。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且
至少包括一名会计专业人士担任的独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任且应当为
会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以
上选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作
细则第三至第五条的规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委
员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则
的规定履行职务。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作，并在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
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第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，以及确
定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计
师的独立性、工作程序、质量和结果；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计提出相关意
见；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规、公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的监事进行的审计活动。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
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的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内控审计部门须向审计委员会报告工作。内控审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，
应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计部门的沟通及对外部审计工作的配
合；
第四章 决策程序
第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
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（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计情况；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决议
材料呈报董事会讨论。
（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公司
进行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。
第五章 年报审计
第十八条 每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司
本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十九条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师
事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十一条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师(以下简称“年审注册会计
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师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十二条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成
书面意见
第二十三条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审
核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总
结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
第六章 议事程序
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，
每季度召开一次。临时会议由两名审计委员会委员根据需要召开。会议召
开前三日(不包括开会当日)需通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)
的过半数通过。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议也可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 审计工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其
他管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
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第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关
信息。
公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第七章 附则
第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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