诺唯赞：《子公司管理制度》（2022年4月）2022-04-22
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
子公司管理制度
2022 年 4 月
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目录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 治理结构 ....................................................................................................... 3
第三章 设立分子公司 ............................................................................................... 4
第四章 经营管理 ....................................................................................................... 5
第五章 人事及薪酬管理 ........................................................................................... 5
第六章 财务管理 ....................................................................................................... 6
第七章 重大事项管理 ............................................................................................... 7
第八章 审计监督 ....................................................................................................... 8
第九章 特别审批事项 ............................................................................................... 9
第十章 附 则 ............................................................................................................. 9
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第一章 总则
第一条 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）为加
强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，确保子公司业务符合公司的总
体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《南京诺唯赞生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“子公司"是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的
公司，包括全资子公司和控股子公司。
全资子公司，是指公司直接或间接持有其股权或股份占注册资本 100%的子公司。
控股子公司，是指公司直接或间接持有其股权或股份占注册资本 50%以上的子公
司，或虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其
他安排实际控制的子公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效控制机制，并实行集权和分权
相结合的管理原则，以提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公
司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 公司在公司总体战略规划与经营方针框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，并执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 治理结构
第六条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公
司应依法及子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董
事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
各子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点
和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻
和执行。子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度，管理其下属公司。
第七条 控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员（不限于董、监、高
人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形成决议
或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司董事会办公室，会议结束后，
应及时向公司董事长汇报会议相关情况。
第八条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事由公司推荐或
委派，按子公司章程选举确定。
第九条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议通知、议题、
议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总
经理、董事长、董事会或股东大会批准及是否属于应披露的信息。
第十条 对须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的子公司股东会、董事会
或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，
如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要
求子公司延期召开相关会议
第十一条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司。
第三章 设立分子公司
第十二条 子公司的设立(包括通过并购形成分子公司)必须遵守国家的法律法规，符合
国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利
于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为发生。
第十三条 提出方案：
子公司的设立需事前由申请部门进行市场调查及预测，并出具可行性分析报告，
明确子公司设立的必要性及合理性，包括新设公司对公司收益的影响、新设公
司人员、办公及其他投入、成本费用的估计等，申请部门首先针对子公司设立
方案进行内部会议讨论，内部会议通过之后提交至事业部会议，征得事业部负
责人的同意之后由专人在 OA 系统提交《分子公司设立申请单》。
第十四条 设立申请：
申请人提交的设立申请需在附件中上传可行性分析报告和会议纪要，并写明新
设公司的设立目的、公司名称、经营范围、注册地址、注册资本、法人、董监
高人员、财务负责人等内容，依次经直属领导、部门总监、事业部负责人审批，
之后提交至财务部、法务部和董事会办公室审核新设公司的合规性，各部门审
核通过后由公司总经理进行最终审批，新公司设立申请审批流程结束后，董事
会办公室根据《上市规则》、《公司章程》等的规定判断新设公司是否需经董
事会及股东大会审议，并对新设公司事项及时对外披露。
第十五条 流程归档：
OA 审批流程结束后，《分子公司设立申请》最终归档至行政部，由行政部门整
理相关文件并办理工商登记事项，其他部门配合行政部门提供注册公司所需资
料，公司注册成功后，账户开立由申请人在 OA 中提交《银行账户开立/变更/销
户申请表》，经部门经理、财务总监、总经理审批后由财务部负责办理开户事
宜。
第十六条 各部门参与子公司设立与管理职责：
行政部：负责办理新设公司工商登记事宜，保管营业执照等证件，归档各分、
子公司设立相关文件，包括可行性研究报告、设立请示单、会议纪要等。
财务部：负责子公司账户开立及验资事宜，保管各分、子公司财务专用章、
发票专用章，负责监督子公司财务会计、资金调配、对外担保以及关联交
易等事务。
法务部：负责审核各分、子公司设立的合规事项，监督各分、子公司诉讼仲
裁、商业秘密等事务，负责保管各分、子公司公章、法人章、合同章。
董事会办公室：负责审核各分、子公司设立事项，根据相关法律法规及《公
司章程》的规定提交董事会或股东大会审议，并及时进行对外信息披露。
内控内审部：负责对控股子公司进行内部审计、内控审核事项。
人力资源部：负责各分、子公司员工的考勤及薪酬管理、绩效考核等事项。
第四章 经营管理
第十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策。公司
根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，
向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经
营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第十八条 子公司应于每年度结束前，由总经理主持编制子公司本年度工作报告及下一
年度的经营计划，报子公司董事会/执行董事审批后，并报公司总经理办公会
议备案后实施。
第十九条 公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、
行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异
常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第二十一条 子公司的发展战略纳入公司发展战略的统一管理，由公司指导制定，子公
司履行相应审批程序后实施。
第二十二条 公司建立信息管理系统，各子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，
必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投
（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。
第二十三条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失 的，对主要责
任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分， 同时要求其承担 赔偿责任。
第五章 人事管理
第二十四条 各子公司应依法设立董事会、监事会或执行董事、监事。公司依据在子公
司的持股比例委派相应数量的董事、监事。董、监事人选必须符合《公司法》
和子公司章程关于董事、监事任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监
事人员必须对股份公司负责，承担相应的责任，并按股份公司授权行使权力。
第二十五条 子公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等）任免按
照子公司章程。公司可根据子公司章程提名管理人员。
被聘用的子公司人员应与子公司签订聘用合同，公司外派到子公司工作的人员
可在公司签订合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的
待遇和违约的处理等条款。
第二十六条 提名、推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司员工中产
生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第二十七条 各子公司的机构设置、人员编制、人事制度、薪酬福利方案等，由各子公
司参照公司相关规章制度，并结合自身经济效益自行提出方案，报公司批准
后执行。
第二十八条 公司应对子公司负责人进行培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》等有
关法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定，并掌握《公司章程》规
定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务负责人进行
上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。
第二十九条 建立各子公司总经理向公司总经理定期报告制度。各子公司的总经理必须
每季度向公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，每年向公司董事会
提交一次述职报告。
第三十条 各子公司应建立规范的劳动人事管理制度，结合自身实际情况制订有竞争力
的绩效考核及薪酬管理制度，子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实
行定员定编模式，各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报和备
案。
第三十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进
行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依 法
追究法律责任。
第六章 财务管理
第三十二条 子公司应根据国家法律和法规，参照股份公司规定制定本公司的财务管理
制度，经公司确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。各子公司总经理
及相关财务负责人在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务
指导，主要职责如下：
（一） 组织实施所在公司的财务预、决算方案；
（二） 组织实施所在公司的采购、销售计划；
（三） 组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，
报公司审批；
（四） 支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
（五） 在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。
第三十三条 子公司制定的财务管理制度包括但不限于以下几个方面：
（一） 对外投资管理制度；
（二） 固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；
（三） 预算管理制度；
（四） 费用管理制度。
第三十四条 未经公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式
的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第三十五条 子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作
假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。所有税费均
由各单位财务自行申报缴纳。
第三十六条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一） 日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循
公司的财务会计制度及其有关规定。
（二） 应当按照股份公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十七条 子公司必须按月编报会计报表并在次月 5 日前上报、按季编报完整的财务
报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月 15 日前报送母公司。子公司
向母公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查
确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财
务报告的真实性负责。
第七章 重大事项管理
第三十八条 子公司发生的交易，须应参照股份公司《公司章程》、《对外投资管理制
度》、《对外担保管理办法》以及《关联交易管理办法》等内控制度的规定，
履行相应的审批程序。经公司董事长/总经理、董事会、股东大会在其各自职
权范围内审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。
第三十九条 各子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报
告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件，
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；各子公司对
以下重大事项应当在发生当日内报告股份公司：
（一） 重大诉讼、仲裁事项；
（二） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
（三） 大额银行退票；
（四） 重大经营性或非经营性亏损；
（五） 遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（六） 重大行政处罚；
（七） 关联交易；
（八） 对外投资行为；
（九） 相关法律、法规以及公司《重大事项内部报告制度》的相关规定应报告的
其他事项。
第四十条 子公司的法定代表人是所在公司的信息报告第一责任人，同时子公司应当指
定专人作为指定联络人，负责向股份公司董事会办公室报告信息。
第四十一条 子公司的法定代表人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告
制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告股份公
司董事会办公室。
第四十二条 内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式
向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八章 审计监督
第四十三条 公司设立内控内审部，对公司董事会审计委员会负责。子公司应接受股份
公司的审计监督，积极配合股份公司内部审计部门完成股份公司指令的各项
审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍股份公司审计人员依法执行审计
任务，不得打击报复审计人员。
第四十四条 公司内控内审部每年定期或不定期的对各子公司进行审计，以便于股份公
司对各子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解子
公司的重大事项。
第四十五条 子公司的总经理及财务负责人离任，必须由公司对离任的负责人、经理或
财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。
第四十六条 子公司对外签订的重大经济合同必须报备股份公司审计后实施，未经审计
确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方
面：
（一） 固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；
（二） 对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；
（三） 与其他投资人合作项目开发合同；
（四） 任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；
（五） 重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。
第九章 特别审批事项
第四十七条 子公司发生下列事项，应事先征得股份公司批准：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 租入或租出资产；
（五） 重大经济合同；
（六） 债券或债务重组；
（七） 研究和开发项目的转移；
（八） 股份公司认定的其它事项。
第十章 附 则
第四十八条 子公司须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经
营管理工作，并接受公司的监督检查。子公司应当参照执行公司章程、基本
内部控制制度的相关规 定。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章
程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
第五十条 本制度由公司董事会制订并修改，由公司司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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2022年4月
