南京诺唯赞生物科技股份有限公司



    2023 年第一次临时股东大会
            会议资料




           2023 年 1 月
南京诺唯赞生物科技股份有限公司                   2023 年第一次临时股东大会会议资料



                南京诺唯赞生物科技股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会

的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股

份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次
股东大会会议须知：

    一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有
关程序方面事宜。
    二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东大会会议通知中规定的
时 间 和 登 记 方 法 办理 参 会手 续， 详见 公司 刊登 于 上海 证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》、《关
于 2023 年第一次临时股东大会更正补充公告》（公告编号：2023-040、042），
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。为确认出席大会的股东及其他出席者的
参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核
对者给予配合。
    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现
场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，
会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量。
    四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应
尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。
    五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议
秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主
持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及
所持股份总数，每位股东的发言时间不超过 5 分钟，发言内容或提问应简明扼要
且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
过 2 次。

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    六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上
述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所
网站上发布。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
    十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
    十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意
见书。
    十四、特别提醒：在新冠病毒感染流行期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的股东请全程佩戴口罩等防护用具。



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                                                           2023 年 1 月 13 日



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                      2023 年第一次临时股东大会议程

            一、会议时间：
            现场会议时间：2023 年 1 月 13 日（星期五）14：30；
            网络投票时间：2023 年 1 月 13 日；
            采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
   为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
   通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
            二、现场会议地点
            南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2 栋 1 楼报告厅。
            三、召集人
            公司董事会。
            四、出席人员
            2023 年 1 月 6 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
   司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高
   级管理人员、公司聘请的律师。
            五、召开与表决方式
            本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
            六、议程安排
    （一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；
    （二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会 议须知，

    并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
    （三）宣读并审议如下议案：
                                     非累积投票议案
     序号                               议案名称
        1      《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    （四）推选监票人、计票人（2 名股东代表、1 名监事）；
    （五）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；

    （六）收集表决票统计现场表决结果，等待网络投票结果，期间股东可发言


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    或提问；
    （七）主持人宣布表决结果，并宣读本次股东大会决议；
    （八）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；

    （九）签署会议文件；
    （十）主持人宣布本次股东大会结束。



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                        2023 年第一次临时股东大会议案


  议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

  各位股东：

       为提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，根据相关法律法规、规
  范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永
  久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展。具体如下：

       一、募集资金基本情况与使用计划
       根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司
  首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367 号），公司获准向社会公
  开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为每股 55.00 元，募集资金
  总额为人民币 220,055.00 万元，扣除发行费用 9,137.98 万元后，募集资金净额
  为 210,917.02 万元。上述募集资金于 2021 年 11 月 10 日到位后，已存放至公司

  募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验（信会师报字[2021]
  第 ZA15793 号《验资报告》）。
       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募
  集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
                                                       单位：万元，币种：人民币

                                                  拟用本次募集资
序号            项目名称           项目投资总额                           实施主体
                                                   金投入金额
 1     公司总部及研发新基地项目       67,400.00        65,112.50     诺唯赞、诺唯赞医疗
 2     营销网络扩建项目               35,100.00        35,100.00     诺唯赞、诺唯赞医疗
 3     补充流动资金                   20,000.00        20,000.00            诺唯赞
              合计                  122,500.00        120,212.50               -

       公司募集资金净额为人民币 210,917.02 万元，募集资金投资项目计划使用

  募集资金总额为 120,212.50 万元，超募资金为人民币 90,704.52 万元。

       二、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
       在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为提高募集

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资金使用效率，满足公司流动资金需求，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，

公司拟使用人民币 24,806.95 万元的超募资金（占超募资金总额的比例为 27.35%）
永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展等主营业务相关支出。
     公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定，符合公司实际生产经营发展需要，符合全体股东的利益。

     三、相关承诺
     公司承诺每 12 个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超募资金总额
的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金
需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公司
外的对象提供财务资助。
     本议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次审议通

过，独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，
具 体 内 容 请 见 公 司 2022 年 12 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-036）及相关文件。


     以上议案提请大会予以审议。




                                            南京诺唯赞生物科技股份有限公司

                                                               2023 年 1 月 13 日




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