南京诺唯赞生物科技股份有限公司                                2022年度独立董事述职报告




                       南京诺唯赞生物科技股份有限公司

                            2022年度独立董事述职报告

     作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董
事，我们严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》等规定，在2022年度认真履行独立董事职责，坚持独立、客
观、公正的立场，高度关注公司经营发展动态，积极出席公司董事会、股东大会及各个
专门委员会，对公司相关重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的
利益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况
     （一）现任独立董事个人情况
     公司第一届董事会现有 3 名独立董事，我们分别在卫生管理与健康发展领域、财务
审计领域、生物化学专业领域具备相关专业资质和能力，也在各自从事的专业领域内积
累了较为丰富的工作经验，具体情况如下：

     蔡江南，1957 年 6 月出生，美国国籍，美国布兰戴斯大学卫生政策博士。1985 年
1 月至 1987 年 5 月，任复旦大学经济学助教；1987 年 6 月至 1990 年 12 月，任华东理
工大学经济研究所所长及讲师；1996 年 9 月至 1999 年 9 月，任美国凯罗药品经济咨询
公司高级研究员；1999 年 4 月至 2012 年 4 月，任美国麻省卫生福利部高级研究员；2006
年 9 月至 2010 年 1 月，任复旦大学公共经济系系主任；2012 年 5 月至 2019 年 12 月，
任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任；2020 年 1 月至今，任上海创奇健康发
展研究院执行理事长；2020 年 5 月至今，任公司独立董事。现任上海医药集团股份有
限公司、无锡药明康德新药开发股份有限公司、贝达药业股份有限公司独立董事。

     夏宽云，1962 年 3 月出生，中国国籍，复旦大学企业管理专业博士、中欧国际工
商学院工商管理 EMBA。1993 年 8 月至 2001 年 2 月，任宁波大学商学院会计系主任；2001
年 2 月至 2005 年 4 月，任上海贝岭股份有限公司财务部总监；2005 年 4 月至 2005 年 8
月，任上海国家会计学院教研部副教授；2005 年 4 月至今，任上海国家会计学院硕士
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研究生导师；2005 年 8 月至 2008 年 4 月，任东方有线网络有限公司财务部总经理；2008
年 4 月至 2016 年 4 月，任浙江九洲药业股份有限公司（603456.SH）董事、财务总监；
2016 年 4 月至今，任上海树山投资管理有限公司执行董事；2020 年 5 月至今，任公司
独立董事。现任温州银行股份有限公司、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、广
汇汽车服务集团股份公司独立董事。

     董伟，1964 年 2 月出生，中国国籍，南京大学生物化学与分子生物学专业博士，
美国伊利诺伊大学香槟分校基因递送材料专业访问学者、哈佛大学分子探针专业访问学
者。1985 年 7 月至 1987 年 8 月，任华东工学院化学系科研管理秘书；1987 年 9 月至
1998 年 8 月，历任南京理工大学化学系助教、讲师；1999 年 9 月至今，历任南京理工
大学化学系副教授、教授；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。

     （二）是否存在影响独立性的情况说明
     作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任
职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股份 5%及以上的股东单位
任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响担任
公司独立董事的情形。

二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会、股东大会情况
     2022 年度，公司共召开了 5 次董事会，2 次股东大会，出席情况如下：

                                      董事会                             股东大会
 独立董事                                                                 列席股东
             本年应参加董事会次数   出席次数 委托出席次数   缺席次数
                                                                          大会次数

 蔡江南                 5              5           0            0             2

 夏宽云                 5              5           0            0             2

  董伟                  5              5           0            0             2

     2022 年度，我们本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关资料，与公司
管理层积极交流，利用自身专业知识及执业经验，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、
独立行使了表决权。2022 年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符
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合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对
上述会议各项议案均投同意票。
     （二）董事会专门委员会运行情况
     报告期内，作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大
事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。
     报告期内董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中战略委员会 1 次，审计委员会 7
次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 0 次。
     （三）日常履职及公司配合工作开展情况
     报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，我们利用多种途径
对公司的经营状况进行深入了解，与公司董事、高级管理人员及相关相关工作人员保持
定期沟通，及时充分了解公司生产经营、规范运作、财务状况等重要事项，提醒公司在
经营发展过程中需要注意防范的经营风险。同时，我们积极关注公司信息披露工作的执
行情况和舆情动态、董事会决议的执行情况。公司董事会办公室及相关部门为保证独立
董事有效行使职权提供了必要条件。
     在董事会召开前，公司组织准备会议相关材料并及时准确传递，对我们要求补充的
资料、提出的问题能够及时进行补充和反馈，为我们履行职责提供了便利和支持。
     公司不定期组织召开董事会专门委员会会议，积极向独立董事们沟通当期公司的重
大事件以及决策思路，为独立董事、专门委员会参与公司决策、给予专业意见创造了良
好的条件。独立董事根据自身的专业特长，在专门委员会中充分利用自己的专业知识和
资源，向经营层提出相应建议，发挥了各专门委员会的咨询、建议、指导、监督作用，
提高了董事会决策质量。

三、2022年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     公司于 2022 年 12 月 28 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022
年日常关联交易实际发生及 2023 年日常关联交易预计的议案》。
     我们认为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场独立第
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三方的价格，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形；关联交
易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。经核
查，报告期内公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
     （三）募集资金使用情况
     报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集资金管理、
存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集
资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
     （四）并购重组情况
     报告期内，公司不存在重大并购重组事项。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
     2022 年 7 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022
年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-028）。
     （六）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
     报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬的确定符合公司前期制定的薪酬管
理方案，发放程序亦符合有关法律规定，实际发放的薪酬和定期报告披露金额一致，符
合目前市场水平和公司的实际情况。
     （七）审计机构续聘情况
     报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相
关法律法规和制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
     (八）现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内，公司进行了 2022 年度利润分配，分配方案符合《证券法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
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监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等关于现金分红的相关规定，现金分红
水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在
损害中小股东利益的情形。
     （九）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违
反承诺事项的情况。
     （十）内部控制的执行情况
     报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制
制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完
整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
     （十一）信息披露执行情况
     我们持续关注并监督公司的信息披露工作。报告期内，公司能够遵守《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制
度》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。

四、总体评价和建议
     2022 年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，
认真履行职责，积极关注公司经营管理、发展战略及财务状况，参与公司重大事项的决
策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东的合法权益。
     2023 年，我们将继续谨慎、独立、公正地履行职责，依法依规切实行使独立董的
权利，继续加强同其他董事、监事及公司管理层之间的沟通与合作，不断深入了解公司
生产经营状况，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考，增强
公司董事会决策的科学性。同时，我们将积极参加上市公司协会、交易所组织的相关培
训，以更好的发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，
促进公司稳健经营。
    在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给予的
积极有效配合与支持，表示感谢!
     特此报告。
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                                 独立董事：

                                 蔡江南       夏宽云      董伟

                                                       2023年4月25日

     （以下无正文）
（此页无正文，为《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职
报告》签字页）