金宏气体：金宏气体：关于公司收购资产公告2021-07-31
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2021-035
苏州金宏气体股份有限公司
关于公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）拟使用自有
资金或自筹资金，以人民币18,664.36万元收购长沙曼德气体有限公司（以下简称“长
沙曼德”或“标的公司”）股权。其中，拟以2,666.34万元增资持有10%的股权，以
15,998.02万元收购60%的股权。本次交易完成后，公司持有标的公司70%的股权。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不
存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金
无法收回的风险。此外，本次交易还将面临目标公司业绩不达预期、商誉减值、管
理不善等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
根据公司纵横战略，公司将凭借行业发展优势，有计划跨区域的拓展开发，并
购整合，为客户提供更加及时、优质的供气服务，把“金宏”品牌打造成行业民族品
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牌。公司与长沙曼德气体有限公司（以下简称“长沙曼德”或“标的公司”）协商一致，
就公司购买并增资长沙曼德 70%股权事宜于 2021 年 7 月 30 日签署《收购合作协
议》，公司拟使用自有资金或自筹资金，以现金 2,666.34 万元（大写：贰仟陆佰陆
拾陆万叁仟肆佰元整，含税费）的方式，增资持有 10%的股权；以现金 15,998.02
万元（大写：壹亿伍仟玖佰玖拾捌万零贰佰元整，含税费）的方式，收购 60%的股
权。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对长沙曼德出具文号
为中水致远评报字【2021】第 020454 号的《资产评估报告》。报告以 2021 年 6
月 30 日为基准日对长沙曼德股东全部权益价值进行评估，长沙曼德收益法下的评
估价值为 2.4 亿元，增值率为 506.85%，资产基础法下的评估价值为 4,737.66 万元，
增值率 219.60%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司 100%股权总价格为
23,997.02 万元。本次交易完成后，长沙曼德将成为公司控股子公司。
（二）本次交易的决策与审议程序
2021 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第二十九次会议以 8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于苏州金宏气体股份有限公司收购长沙曼德
气体有限公司股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范
围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需
提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项
在董事会董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重
大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方介绍
公司名称：上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 7 月 23 日
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公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭志强
实际控制人：郭志强
注册地址：上海市金山区海丰路 65 号（金城小区）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
数据处理服务；专业设计服务；互联网安全服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前，上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙）及其关联人与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；上海霁灏企业管理合伙企业（有
限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上
的其他股东、公司董事、监事及高级管理人愿不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》规定的“购买或者出售资产”
类型。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：长沙曼德气体有限公司
注册地址：长沙经济技术开发区星沙产业基地凉塘东路 1335 号山河工业城西
北侧厂房内
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭春阳
实际控制人：郭志强
注册资本：4,500 万元
成立日期：2018 年 2 月 8 日
是否为失信被执行人：否
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经营范围：灭火剂制造；气体产品的研发；引进新技术、新品种，开展技术培
训、技术交流和咨询服务；危险化学品经营：天然气（不含城镇燃气）、氧（压缩
的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、氩（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩
的或液化的）、丙烷、乙炔、一氧化碳、甲烷、氢气、氪气、乙烯、环氧乙烷、六
氟化硫、硫化氢、液氨、二氧化硫（有限期限：2019 年 9 月 11 日至 2022 年 8 月
14 日）；食品添加剂制造；固体二氧化碳（干冰）销售；气瓶充装（氧气、氮气、
氩气、氦气、氦气+氩气、二氧化碳+氩气、七氟丙烷+氮气、压缩天然气、二氧化
碳、液氧、液氮、液氩、液化天然气）；气瓶定期检验（PD1:钢制无缝气瓶（介质：
氧气、氮气、氩气、氦气、二氧化碳、天然气、混合气（含消防气体））；PD1:
铝合金无缝气瓶（介质：氧气、氮气、氩气、氦气、二氧化碳、混合气（含消防气
体））；食品添加剂二氧化碳、氮气分装；道路危险货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙曼德于 2021 年 7 月 27 日，注册增资由原来的 1000 万元增加至 4500 万元。
本次交易前股权结构：
持有股份数量
股东名称 持股比例
（万股）
湖南德曼华益能源科技有限公司 1000 22.22%
长沙淏和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 255 5.67%
长沙慧昭企业管理合伙企业（有限合伙） 245 5.44%
上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙） 3000 66.67%
2、针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
3、交易标的权属状况
截止本公告发布之日，长沙曼德不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、
抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的
其他情况。
4、主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 7,719.45 13,602.31
净利润 929.15 1,931.46
扣除非经常性损益后的净利润 1,006.04 1,906.73
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 16,918.23 16,433.78
负债总额 12,963.39 12,643.08
资产净额 3,954.84 3,790.70
标的公司上述收入主要来源于气体销售业务，上述主要财务数据未经会计师事
务所审计。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的中
水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对长沙曼德全部权益价值进行评
估，并出具了文号为中水致远评报字【2021】第 020454 号的《资产评估报告》。
报告以 2021 年 6 月 30 日为基准日对长沙曼德股东全部权益价值进行评估，长沙曼
德收益法下的评估价值为 2.4 亿元，增值率为 506.85%，资产基础法下的评估价值
为 4,737.66 万元，增值率 219.60%。
（二）本次交易的定价
根据中水致远出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场
地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司 100%股权价
格为人民币 23,997.02 万元，本次交易的标的股权拟以 2,666.34 万元增资持有 10%
的股权，以 15,998.02 万元收购 60%的股权。
（三）溢价收购的原因说明
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1、标的公司资产基础法评估金额相对较小，收益法评估的估值增值相对较高。
标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资
产以外，主要还包括销售团队、渠道关系等重要的无形资产，该类无形资产的价值
均未反映在账面价值中。
2、标的公司在长沙市场的领先地位
标的公司所处长株潭城市群，位于中国湖南省中东部，为长江中游城市群重要
组成部分，是湖南省经济发展的核心增长地，2020 年，长株潭地区 GDP 总额
17,591.43 亿元，占湖南全省 42%。标的公司主营业务为氧、氮、氩、二氧化碳、
混合气、管道气等不同规格的民用及工业气体和特种气体，为湖南省较大的综合性
民营气体企业之一，为湖南省气体协会会员单位，标的公司持有长沙益华气体有限
公司（简称“长沙益华”）100%股权、长沙德帆气体有限公司 100%股权（简称“长
沙德帆”）、汨罗曼德气体有限公司 100%股权（简称“汨罗曼德”）、伟创曼德（长
沙）气体有限公司 40%股权（简称“伟创曼德”）；长沙益华气体有限公司持有萍乡
市益气盈贸易有限公司（简称“萍乡益气盈”）100%股权。为山河智能、中联重科、
三一重工、湖南百事可乐、青岛啤酒等公司提供供气服务。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州金宏气体股份有限公司
乙方：湖南德曼华益能源科技有限公司（乙方 1）、长沙淏和企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（乙方 2）、长沙慧昭企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方
3）、上海霁灏企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方 4）
丙方：郭志强（丙方 1）、江涛（丙方 2）、袁昭（丙方 3）、臧志慧（丙方 4）、
李文华（丙方 5）、郭坤平（丙方 6）
目标公司：长沙曼德气体有限公司
（二）交易及付款安排
2.1 资产情况
目标公司截止基准日经审计资产负债情况如下：
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截止基准日，目标公司经审计的总资产为人民币 16,918.23 万元（大写：壹亿
陆仟玖佰壹拾捌万贰仟叁佰元整），总负债为人民币 12,963.38 万元（大写：壹亿
贰仟玖佰陆拾叁万叁仟捌佰元整），净资产为人民币 3,954.84 万元（大写：叁仟玖
佰伍拾肆万捌仟肆佰元整）。
2.2 股权价格计算
目标公司 100%股权对应总价为 23,997.02 万元（大写：贰亿叁仟玖佰玖拾柒万
零贰佰元整，含税费）。
2.3 股权转让比例极对价
甲方以目标公司 100%股权对应总价为作价依据，通过增资及股转方式，合计
持有目标公司 70%的股权，其中以现金 2,666.34 万元（大写：贰仟陆佰陆拾陆万叁
仟肆佰元整，含税费）的方式，增资持有 10%的股权；以现金 15,998.02 万元（大
写：壹亿伍仟玖佰玖拾捌万零贰佰元整，含税费）的方式，收购 60%的股权。甲方
收购乙方股权比例及对价明细请见下表：
转让股权对
现有股 增资后股 未来持股
股东 转让比例 应价格
权比例 权比例 比例
（万元）
湖南德曼华益能源科技有限
22.22% 20.00% - 20.00% -
公司
长沙淏和企业管理咨询合伙
5.67% 5.10% - 5.10% -
企业（有限合伙）
长沙慧昭企业管理合伙企业
5.44% 4.90% - 4.90% -
（有限合伙）
上海霁灏企业管理合伙企业
66.67% 60.00% -60.00% 0.00% 15,998.02
（有限合伙）
苏州金宏气体股份有限公司 - 10% 60% 70.00% -
合计 100.00% 100.00% 0.00% 100.00% 15,998.02
2.4 股权对价款支付
2.4.1 在下列条件均具备后 10 个工作日内，甲方根据税务局开具的关于乙方股
权转让个税款缴纳通知书中所示税款金额，支付等额股权转让款。
（ 1 ） 乙方、 丙方 与 目标公 司的关 联往 来 已签署 还款协 议， 协 议编号为
JHMDXY02 至 JHMDXY08。
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2.4.2 在下列条件均具备后 10 个工作日内，甲方首先按照本协议 4.1 条第（1）
项扣除甲方代乙方偿还目标公司款项，剩余款项按照本协议对价明细，向乙方分别
支付至转让股权对应总价的 60%；向目标公司支付增资款的 100%。
（1）乙方按照本协议 “转让比例”，向甲方转让目标股权，并在当地市场监督
管理局完成股权转让登记手续，并向甲方指定的管理人员转交变更登记后的营业执
照原件正副本。
（2）公司管理权已移交至甲方指定的管理人员。
（3）湖南曼德气体有限公司托管协议已经签署（协议编号为 JHMDXY01）。
2.4.3 在下列条件均具备后十五个工作日内，甲方或其关联公司按照本协议对
价明细，向乙方，以银行汇款的方式，分别支付转让股权对应总价的 40% 。
（1）截止审计基准日，目标公司账面 94,554,678.27 元应收账款已全部收回。
目标公司应收款项包含本协议附件 4 所列应收票据 23,804,355.17 元，应收账款
63,524,888.26 元，其他应收款 7,225,434.84 元。
（三）申明与保证
3.1 甲方向乙方、目标公司声明并保证如下：
3.1.1 甲方系依法成立并有效存续，具有签订本协议的资格和能力；
3.1.2 甲方拥有签署及履行本协议所需的一切批准、授权或许可；
3.1.3 本协议的签署和履行不会与甲方的内部规定或甲方根据有关法律、法规
条例、承诺、协议等所应承担的权利及义务相冲突。
3.2 乙方、丙方与目标公司连带向甲方声明并保证如下：
3.2.1 乙方、丙方与目标公司具备签订本协议的资格和能力；
3.2.2 乙方、丙方与目标公司拥有签署及履行本协议所需的一切批准、授权或
许可；
3.2.3 本协议的签署和履行不会与目标公司章程的规定或乙方、丙方、目标公
司根据有关法律、法规、条例、承诺、协议等所应承担的权利及义务相冲突。
3.2.4 乙方、丙方、目标公司提供给甲方的所有文件资料、信息是真实的、准
确的、完整的，不存在任何虚假、严重误导性及重大遗漏事项。
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3.2.5 截至交割日，目标公司拥有或持有从事目前业务以及本协议项下交割完
成后拟定经营业务所需的资产、许可和授权等，该等资产独立完整且不存在现时及
潜在的权属纠纷，该等许可和授权均合法且在有效期内。
3.2.6 截至交割日，目标公司在其核准登记的营业范围内从事经营活动，没有
其他未经披露的经营事项，没有未经披露的子公司或分公司。
3.2.7 截至交割日，除已经披露给甲方的有关目标公司的负债、义务、责任、
或有负债等相关事项之外（已披露事项见本协议附件），目标公司不存在其他的任
何负债、对外担保、义务、责任、或有负债；目标公司目前正在履行的重大合同均
合法有效，不存在潜在纠纷，目标公司继续履行该等合同不存在实质性法律障碍；
目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在重大违约行为，
也不存在可能导致目标公司向合同相对方承担重大违约责任及/或重大赔偿责任的
情形。
3.2.8 截至交割日，除向甲方披露的情形外（已披露事项见本协议附件），目
标公司的资产或权益权属清晰，不存在任何相关资产或权益抵押、质押或被查封等
权利行使受限制的情形。
3.2.9 截至交割日, 目标公司执行的主要税种、税率符合中国现行法律、法规和
规范性文件的要求；目标公司依法纳税，未发生偷税、漏税的行为，未发生被税务
部门处罚的情形。
3.2.10 截至交割日，乙方持有的目标股权未设定质押、抵押、担保或任何其他
第三方权利，不存在现时及潜在的权属纠纷。
3.2.11 截止交割日，除已经以书面形式明确披露的诉讼外, 目标公司不存在正
在审理的或者已经结案的诉讼、仲裁案件，以及作为被执行人的正在执行中的涉诉
案件；不存在工商行政管理、安全监督管理、质量监督管理、环境保护、税收征缴、
劳动保障等方面的任何违法违规行为；不存在因环境保护、劳动保障、工程施工、
安全作业等原因产生的侵权之债；不存在因违规经营，而被工商、税务、安监、环
保、劳动、质监等行政管理机关立案调查，并可能被给予的行政处罚；不存在依国
家及地方法规应缴纳但尚未缴纳或拖欠的各项税款、费用、规费、罚款等。
（四）过渡期安排
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4.1 乙方、目标公司、丙方连带向甲方承诺并保证，在过渡期间内，除非本有
规定或经甲乙双方书面协商认可除外，目标公司不得发生下列任何行为：
4.1.1 在正常经营范围外提前偿还债务或免除任何对他人的债权或放弃任何请
求权；
4.1.2 处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对公司任何资产
的掌管，或发生正常经营范围外的交易并产生债务、责任；
4.1.3 单笔交易金额或累计交易总额超过人民币 10 万元的购买任何有形或者无
形资产(包括对任何公司进行股权投资或资产投资)，告知甲方并取得甲方同意的除
外 ；
4.1.4 未经甲方同意直接或间接向第三方提供任何形式的保证、担保，或以公
司财产、权利、股权设定任何抵押、质押及其他担保权益；
4.1.5 未经甲方同意开立或注销银行账户；
4.1.6 在正常经营范围外,修改任何已有的合同或协议；
4.1.7 通过任何股东会或董事会讨论的常规事项以外的股东决议或董事会决
议，但为履行本协议而形成的决议除外；
4.1.8 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
4.2 过渡期间内，除告知甲方并取得甲方同意外，目标公司不得以任何形式分
配或非正常经营性减少截至审计基准日目标公司的所有者权益（包括但不限于实收
资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、子公司股权转让）。如果该等所有者权
益出现被分配或非正常经营性减少，乙方同意于交割前向目标公司退还或补足相应
金额，乙方未能退还或补足的，由丙方承担补足义务。
4.3 过渡期间的损益原则上由目标公司承继，但因出现本协议第 3.1 条约定因
乙方原因情形导致目标公司发生损失的，乙方同意承担全部损失，并在损失发生后
的 10 个工作日内向目标公司支付该等损失金额。乙方未能补偿损失的，自期限届
满之日起，丙方对该损失承担连带赔偿责任。
（五）违约责任
5.1 任何一方违反本协议（包括附件）项下的义务或所作声明与保证或承诺事
项的，均构成违约，均须依本协议及有关法律、法规承担违约责任，本协议约定的
违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。
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5.2 任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方
有权要求违约方在 7 个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的；或者违约行为构成实
质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，则守约方
有权单方解除本合同，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。发生上述情形
时无论守约方是否行使单方解除合同的权利，违约方均应按目标公司 100%股权对
应总价的 20%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应
当补足差额。
5.3 自甲方按照 1.4.1 条支付款项后两个月内，若因乙方原因未能完成本协议
1.4.2 条第（1）、（2）、（3）项约定内容，甲方有权单方面解除本协议，乙方应
退回甲方已支付款项，并根据本协议 8.2 条内容支付相应违约金。丙方对乙方违约
责任承担连带赔偿责任。
5.4 自甲方按照 2.4.2 条支付款项后 30 个工作日内，甲方、乙方应按照变更后
的股权比例补齐注册资本中未实缴的 4500 万元，逾期一方按照日息万分之六处以
罚息，逾期超过 3 个月的，各方按照实缴金额重新调整公司股权比例。
（六）法律适用核争议解决
6.l 本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止和争议的解决均适用中华
民共和国法律。
6.2 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，协议各方应本着友好协商的
原则首先通过协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请原告方所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
6.3 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效
协议各方均应履行。
6.4 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
（七）协议的生效
本协议自以下条件全部成就之日起成立并生效：
（1）本协议各方签字或各方法定代表人或授权代表签字并盖章。
六、涉及本次交易的其他安排
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本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不
存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的意图及合理性
本次交易为公司根据纵横战略作出的决定，公司将凭借行业发展优势，有计划
跨区域的拓展开发，并购整合，为客户提供更加及时、优质的供气服务，把“金宏”
品牌打造成行业民族品牌。而长沙曼德最为湖南省较大的综合性民营气体企业之
一，通过本次收购，一方面，公司通过丰富长沙曼德的产品种类及供气模式，增强
已有客户的渗透力，另外一方面，公司将短期内拥有一支长株潭区域气体经验比较
丰富的团队，有助于公司在湖南市场的开拓，符合公司长远发展规划，对公司的运
营管理有积极影响。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将直接持有长沙曼德 70%的股权，长沙曼德将成为公司
合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增
加，随着业务整合的深入，湖南市场会逐步为上市公司创造更多利润。本次股权收
购所使用的为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运
营产生影响。该公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。
（三）风险提示
1、业绩不达预期的风险：公司进行本次交易，主要目的是拓展在湖南市场的
布局。若不能有效地管控异地的经营活动，进而导致整体经营业绩不达预期，将会
对本次投资造成不利影响。
2、商誉减值的风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会
计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气
或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，
从而影响公司当期损益。
3、管理不善的风险：尽管在产品、技术和市场方面，标的与公司有充分的产
业协同基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成
后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和
发展。
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敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
苏州金宏气体股份有限公司董事会
2021 年 7 月 31 日
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