苏州金宏气体股份有限公司
       独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项
                              的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规以及《苏州金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司
《独立董事制度》的有关规定，我们作为苏州金宏气体股份有限公司的独立董事，
在审阅公司第五届董事会第二次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审
慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
    一、对《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
    经审阅康立忠先生的个人简历等相关资料，我们认为康立忠先生的任职资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件对上市公司高级管理人员任职的要求，不
存在《公司法》及《公司章程》规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督
管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。本次聘任康立忠先生担任公
司副总经理的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。
    我们一致同意聘任康立忠先生为公司副总经理。
    二、对《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
的独立意见
    经审查，公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予价格调整方法的规定。
    本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范
围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
的调整。
       三、对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
       公司拟向本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，我们认为：
       1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2022 年 1 月
7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授
予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意
公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 1 月 7 日，并同意以 15.23 元/股的授
予价格向 32 名激励对象授予 93 万股限制性股票。
       四、对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的拟定、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文
件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员
均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致
同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大
会审议。
    五、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    针对所有激励对象公司层面业绩指标为针对所有激励对象公司层面业绩指
标为净利润，净利润指标是反映企业盈利能力、成长性的有效性指标。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩
考核目标：以 2021 年净利润为基数，2022-2023 年相较 2021 年净利润增长率触
发值为 30%、60%，目标值为 50%、100%。公司具体目标的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。


    （以下无正文）