证券代码：688106            证券简称：金宏气体           公告编号：2022-005



                   苏州金宏气体股份有限公司
       关于向激励对象授予预留限制性股票的公告


      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

       限制性股票预留部分授予日：2022 年 1 月 7 日
       限制性股票预留部分授予数量：93 万股，占目前公司股本总额 48433.34
       万股的 0.19%，本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不再
       授予。
       限制性股票预留部分授予价格：15.23 元/股
       股权激励方式：第二类限制性股票


    苏州金宏气体股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划” 或“本次股权激励计划”）规定的公司
2021 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据苏州金宏气体股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 1 月 7 日召开
的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 1 月 7 日为预留授予日，以 15.23 元/股
的授予价格向 32 名激励对象授予 93 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：


    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 20 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2021-006）。
    3、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 27 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。
    4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励
对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2022 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会
同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 15.48 元/股调整为 15.23 元/股；公
司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，
预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    鉴于公司发生了权益分派事项，为：
    公司 2020 年年度权益分派于 2021 年 4 月 27 日实施完成，以利润分配方案
实施前的公司总股本 484,333,400 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税）。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第十章第二
条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授
权，董事会将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由 15.48 元/股
调整为 15.23 元/股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关
规定。
    因此，综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意
本次预留授予日为 2022 年 1 月 7 日，并同意以 15.23 元/股的授予价格向 32 名
激励对象授予 93 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 1 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
    （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定本次预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和
《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 1 月 7 日，并同意以
15.23 元/股的授予价格向 32 名激励对象授予 93 万股限制性股票。

       （四）授予的具体情况
    1、授予日：2022 年 1 月 7 日；
    2、授予数量：93 万股，占目前公司股本总额 48433.34 万股的 0.19%；
    3、授予人数：32 人；
    4、授予价格：15.23 元/股；
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员
  的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
         ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
  原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
         ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
         ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
         ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

         本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                          归属权益数量占授予
           归属安排                           归属时间
                                                                            权益总量的比例
                                  自预留授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予限制性股票的第一个
                                  易日至预留授予之日起 24 个月内的最               50%
          归属期
                                  后一个交易日止
                                  自预留授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予限制性股票的第二个
                                  易日至预留授予之日起 36 个月内的最               50%
          归属期
                                  后一个交易日止

         激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
  偿还债务。
         7、激励对象名单及授予情况

                                         获授的限制性股    占授予限制性股     占本激励计划公告
   姓名        国籍         职务
                                         票数量（万股）    票总数的比例       时股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

  康立忠       中国      副总经理              12               2.27%                0.02%

二、核心技术人员

     /           /            /                 /                  /                   /

三、其他激励对象

  董事会认为需要激励的其他人员
                                               81               15.34%               0.17%
          （合计 31 人）

                合计                           93               17.61%               0.19%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
  股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
      2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；也不包括外籍员工。
      3、公司于 2022 年 1 月 7 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议
案》，同意聘任康立忠先生为公司副总经理。
      4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；也不包括外籍员工。
     3、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对
象条件。
     综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次
限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 1 月 7 日，以 15.23 元/股的授予价
格向 32 名激励对象授予 93 万股限制性股票。


     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。


       四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
     （一）限制性股票的公允价值及确定方法
     参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2022 年 1 月 7 日用该模型对预留授予的 93 万股第二类限制性股票进行测
算，具体参数选取如下：
     1、标的股价：25.84 元/股（预留授予日收盘价为 2022 年 1 月 7 日收盘价）；
     2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期归属日的期限）；
     3、历史波动率：24.64%、35.96%（采用科创 50 最近 12 个月、24 个月的波
动率）；
     4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）。
     （二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
     根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：

   预留授予的限
                       需摊销的总费用        2022 年         2023 年           2024 年
   制性股票数量
                         （万元）            （万元）        （万元）          （万元）
     （万股）

         93                1057.01            715.91           318.09            23.00

    注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激励对象在归属
前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归
属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。


    五、法律意见书的结论性意见
    截至法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已获得现阶段必要的批准和
授权。公司 2021 年激励计划预留授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次
向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。


    六、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告
出具日：苏州金宏气体股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形；本次预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定。


    七、上网公告附件
    （一）苏州金宏气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议的
独立意见；
    （二）苏州金宏气体股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见；
    （三）苏州金宏气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单；
    （四）江苏益友天元律师事务所关于苏州金宏气体股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；
    （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。




                                       苏州金宏气体股份有限公司董事会
                                                       2022 年 1 月 8 日