法律意见书


                  江苏益友天元律师事务所

             关于苏州金宏气体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
                           期归属事项之

                            法律意见书


致：苏州金宏气体股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金宏气体股份有限

公司(以下简称“金宏气体”或“公司”)委托，就公司2021年限制性股票激励计

划事宜(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”) 担任专项法律顾问，并就

首次授予部分的第一个归属期归属事项出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管

理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规

则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号

——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等有关法律、法规和其他

规范性文件的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划的实施事项相关的文

件及资料，并已经得到金宏气体以下保证：金宏气体已经提供了本所为出具本法

律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证

明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚

假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                                                        法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的

业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行

公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目

的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

    一、本次激励计划第一个归属期归属事项的授权与批准

    （一）2021年02月09日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2021年02月09日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于

公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2021年02月09日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，

并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项

提交股东大会审议。

    （四）2021年02月10日至2021年02月19日，公司在内部网站对本次拟激励对

象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，公司监事会未收到

与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
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    （五）2021年02月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《苏州金宏气体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （六）2021年02月26日，公司制作了《苏州金宏气体股份有限公司关于2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次

激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2021年限制性股票激励计

划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，

所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

    （七）2021年02月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公

司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （八）2021年02月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的

激励对象名单进行了核实。

    （九）2022年01月07日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予

价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48

元/股调整为15.23元/股。

    （十）2022 年 03 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监

事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限

制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
                                                                             法律意见书

公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意

见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次第一个归属

期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》

及《激励计划》的相关规定。

       二、首次授予的限制性股票第一个归属期

    根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次

授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易

日止”。限制性股票首次授予部分的授予日为2021年2月26日，因此首次授予的

限制性股票的第一个归属期为2022年02月28日至2023年02月24日。

       三、归属条件及成就情况

    经本所律师查验，首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，

具体如下:

                      归属条件                                       核查情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              未发生，条件已成就。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

                                                              未发生，条件已成就。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                                             法律意见书

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12            已满足、条件已成就。
个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）

    首次授予部分第一个归属期考核公司2021年营业收入。

    根据年度营业收入（A）完成情况核算各年度公司层面归
属比例X。2021年营业收入目标值（Am)为166,400万元，触发           已满足、条件已成就。
值(An)为140,000万元。

    当 A ≥ Am 时 ， X=100% ； 当 An ≤ A ＜ Am 时 ， X=
（A-An)/(Am-An)×50%+50%；当A＜An时，X=0。

（五）个人层面绩效考核要求                                        首次授予的激励对象共
                                                              86人，其中：5人离职、12
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有的个人绩效
                                                              人个人考核分数为75分以
考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实
                                                              下，其获授的股限制性股票
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为三个等
                                                              全部作废失效；21名激励对
级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
                                                              象考核评级为“90分及以下
激励对象的实际归属的股份数量：
                                                              -75分（含）”，个人层面归
                              90 分及以下-75 分               属比例为70%；48名激励对象
   考核得分     90 分及以上                       75 分以下
                                   （含）                     考核评级为“90分及以
 个人层面归属      100%             70%              0%       上”，个人层面归属比例为
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划         100%。
归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属
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比例。


    四、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量

    根据《管理办法》、《激励计划》和公司《考核办法》的相关规定，由于5

名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属；33名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期

拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票

共计57.04万股。

    因此，需要作废的限制性股票数量共计57.04万股。

    本所律师认为，本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次首次授予部分的第一个归属期归属事项

均已获得现阶段必要的批准和授权。

    公司 2021 年激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件

已成就，公司于第一个归属期实施本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废理部分限制性股票的原因及

作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。

    公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《指南 4 号》等法律、法规及规

范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根

据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。