招商证券股份有限公司

                关于苏州金宏气体股份有限公司

      使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款

                   以实施募投项目的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州
金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体本次使用部分募集资金向全资子公司
出资及提供借款事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于同意苏州金
宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕941 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,108.34 万股，每股面值为人民
币 1 元，发行价格为每股人民币 15.48 元，募集资金总额为人民币 187,437.10 万
元。扣除发行费用人民币 11,486.04 万元后，公司本次募集资金净额为人民币
175,951.06 万元。截至 2020 年 6 月 11 日，上述募集资金已全部到位，并经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 11 日出具了“容诚验字
[2020]230Z0085 号”的《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施
专户存储管理，并与保荐机构招商证券、存放募集资金的中国工商银行股份有限
公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银
行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限
公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏
州相城支行、苏州银行股份有限公司相城支行、浙商银行股份有限公司苏州分行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
                                      1
    根据公司披露的《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                                       单位：万元

                                                                  拟使用募集资金
  序号                       项目名称              投资总额
                                                                        额
          张家港金宏气体有限公司超大规模集成电
    1                                                21,000.00          20,645.44
                    路用高纯气体项目

    2     苏州金宏气体股份有限公司研发中心项目        3,202.30           2,939.66


    3           年充装392.2万瓶工业气体项目           6,894.10           6,872.28

    4            年充装125万瓶工业气体项目            5,408.20           5,278.21

    5                  智能化运营项目                11,551.30           4,042.31

    6                发展与科技储备资金              60,000.00          60,000.00

    7                          合计                 108,055.90          99,777.90


    2022 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目“张家
港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气体项目”变更为“眉山金宏电子
材料有限公司高端电子专用材料项目”。该事项已经 2022 年 4 月 15 日召开的
2021 年年度股东大会审议通过。

    三、本次使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款相关情况

    眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目的实施主体为公司全资
子公司眉山金宏电子材料有限公司（以下简称“眉山金宏”）。公司拟从募集资金
专户划转 16,767.50 万元人民币至高端电子专用材料项目募集资金专户，其中
5,400.00 万元作为眉山金宏资本金，11,367.50 万元无息借予眉山金宏，借款期限
不超过 3 年。

    四、本次出资和借款对象的基本情况

                 公司名称                     眉山金宏电子材料有限公司
                法定代表人                             钱亚东
                 注册资本                            8,000 万元
                 成立日期                         2021 年 1 月 13 日

                                          2
                 注册地址                   四川彭山经济开发区宏业路 18 号
                 主营业务                        未开展实际经营业务
                 股权结构                         金宏气体持股 100%
                             总资产                  2,902.57 万元
  最近一个会计年度           净资产                  2,540.64 万元
    的主要财务数据
      （2021 年）           营业收入                  0.00 万元
                             净利润                   -59.36 万元

    以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       五、本次出资和借款的目的及对公司的影响

    公司向眉山金宏实缴出资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的
需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全
体股东的利益。

       六、本次出资和借款后募集资金的管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，眉山金宏在中信银行股份有限公
司苏州分行开立了募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资
金四方监管协议》。公司将监督眉山金宏按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规
范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信
息披露义务。

       七、本次使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款的内部决策程序
情况

    2022 年 5 月 11 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款以实施
募投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划转 16,767.50 万元人民币至眉山金
宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目募集资金专户，其中 5,400.00 万元作
为眉山金宏资本金，11,367.50 万元无息借予眉山金宏，全部用于高端电子专用材
料项目支出。

       八、独立董事及监事会的意见

       （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：
                                       3
    1、公司拟以募集资金 5,400.00 万元向眉山金宏出资及 11,367.50 万元提供借
款以实施高端电子专用材料项目，借款期限为 3 年，是基于募投项目建设的需
要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款以
实施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：

    1、公司使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款以实施募投项目，
是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款以实
施募投项目。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：金宏气体本次使用部分募集资金向全资子公司出资
及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会
和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公
司出资及提供借款事项。

    （以下无正文）




                                    4
卢   芦