招商证券股份有限公司

                关于苏州金宏气体股份有限公司

         使用部分募集资金向子公司出资及提供借款

                   以实施募投项目的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州
金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体本次使用部分募集资金向子公司出资
及提供借款事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于同意苏州金
宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕941 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,108.34 万股，每股面值为人民
币 1 元，发行价格为每股人民币 15.48 元，募集资金总额为人民币 187,437.10 万
元。扣除发行费用人民币 11,486.04 万元后，公司本次募集资金净额为人民币
175,951.06 万元。截至 2020 年 6 月 11 日，上述募集资金已全部到位，并经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 11 日出具了“容诚验字
[2020]230Z0085 号”的《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施
专户存储管理，并与保荐机构招商证券、存放募集资金的中国工商银行股份有限
公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银
行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限
公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏
州相城支行、苏州银行股份有限公司相城支行、浙商银行股份有限公司苏州分行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
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    根据公司披露的《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

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  序号                  项目名称                  投资总额     拟使用募集资金额
           张家港金宏气体有限公司超大规模集成电
    1                                              21,000.00           20,645.44
                     路用高纯气体项目
    2      苏州金宏气体股份有限公司研发中心项目     3,202.30            2,939.66
    3          年充装392.2万瓶工业气体项目          6,894.10            6,872.28
    4           年充装125万瓶工业气体项目           5,408.20            5,278.21
    5                智能化运营项目                11,551.30            4,042.31
    6              发展与科技储备资金              60,000.00           60,000.00
    7                     合计                    108,055.90           99,777.90

    2022 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目“张家
港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气体项目”变更为“眉山金宏电子
材料有限公司高端电子专用材料项目”。该事项已经 2022 年 4 月 15 日召开的
2021 年年度股东大会审议通过。

    2022 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目“发展
与科技储备资金”变更为“全椒金宏电子材料有限公司半导体电子材料项目、北
方集成电路技术创新中心大宗气站项目及广东芯粤能半导体有限公司电子大宗
气站项目”。该事项已经 2022 年 8 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审
议通过。

    三、本次使用部分募集资金向子公司出资及提供借款相关情况

    全椒金宏电子材料有限公司半导体电子材料项目、北方集成电路技术创新中
心大宗气站项目及广东芯粤能半导体有限公司电子大宗气站项目的实施主体分
别为公司子公司全椒金宏电子材料有限公司、北京金宏电子材料有限责任公司及
广州金宏电子材料科技有限公司。公司拟从募集资金专户划转 34,163.80 万元人
民币至半导体电子材料项目、大宗气站项目及电子大宗气站项目募集资金专户，
其中 12,000.00 万元作为全椒金宏资本金、3,697.00 万元作为北京金宏资本金、
4,000.00 万元作为广州金宏资本金，11,466.80 万元无息借予北京金宏、3,000.00
万元无息借予广州金宏，借款期限不超过 3 年。

    四、本次出资和借款对象的基本情况


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                         全椒金宏电子材料有     北京金宏电子材料有       广州金宏电子材料科
      公司名称
                                限公司               限责任公司               技有限公司
     法定代表人                 蒋惠栋                   翁方                     翁方
       注册资本               18,000 万元             6,000 万元              4,000 万元
       成立日期            2022 年 1 月 19 日     2021 年 12 月 8 日       2022 年 5 月 27 日
                                                北京市北京经济技术
                                                  开发区科创十四街
                         安徽省滁州市全椒县                              广州市南沙区双山大
                                                99 号 33 幢 C 栋 7 层
      注册地址           襄河镇儒林路政务中                              道 42 号 826 房（仅
                                                 7056 号（北京自贸
                           心 6 号楼 614 室                                   限办公）
                                                试验区高端产业片区
                                                     亦庄组团）
      主营业务           未开展实际经营业务     未开展实际经营业务       未开展实际经营业务
                           金宏气体持股             金宏气体持股           金宏气体持股
      股权结构
                               97.50%                  100.00%                 100.00%
最近一个会    总资产                 不适用                          -                不适用
计年度的主    净资产                 不适用                          -                不适用
要财务数据    营业收入               不适用                          -                不适用
（2021 年）   净利润                 不适用                          -                不适用

      五、本次出资和借款的目的及对公司的影响

      公司向全椒金宏、北京金宏及广州金宏出资及提供借款是基于推进募集资金
 投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，
 符合公司及全体股东的利益。

      六、本次出资和借款后募集资金的管理

      为规范募集资金管理，保证募集资金安全，全椒金宏、北京金宏及广州金宏
 分别在中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、兴业银行股份有限公司苏州分
 行、中国光大银行股份有限公司苏州分行开立了募集资金专户，并与公司、开户
 银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督全椒金宏、北京金
 宏及广州金宏按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
 的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、
 规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据
 相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

      七、本次使用部分募集资金向子公司出资及提供借款的内部决策程序情况

      2022 年 8 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会
 议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投
 项目的议案》，同意公司从募集资金专户划转 34,163.80 万元人民币至半导体电子
 材料项目、大宗气站项目及电子大宗气站项目募集资金专户，其中 12,000.00 万
 元作为全椒金宏资本金、3,697.00 万元作为北京金宏资本金、4,000.00 万元作为
 广州金宏资本金，11,466.80 万元无息借予北京金宏、3,000.00 万元无息借予广州
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金宏，全部用于半导体电子材料项目、大宗气站项目及电子大宗气站项目支出。

    八、独立董事及监事会的意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、公司拟以募集资金 12,000.00 万元向全椒金宏出资以实施半导体电子材料
项目，以募集资金 3,697.00 万元向北京金宏出资及 11,466.80 万元提供无息借款
以实施大宗气站项目，以募集资金 4,000.00 万元向广州金宏出资及 3,000.00 万元
提供无息借款以实施电子大宗气站项目，借款期限为 3 年，是基于募投项目建设
的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司及股东利益的情形。

    2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施
募投项目。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：

    1、公司使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目，是基
于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募
投项目。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：金宏气体本次使用部分募集资金向子公司出资及提
供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
                                    4
响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独
立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向子公司出资及
提供借款事项。

    （以下无正文）




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     （本页无正文， 为《招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司
使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：   求也                    芦
                     杨斐斐                  王森鹤




                                                                    1 I

                                                             8     1




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