金宏气体：金宏气体：第五届董事会第十二次会议决议公告2022-09-22
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2022-076
苏州金宏气体股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）第五届董事会第
十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2022 年 9 月 21 日在公司会议室以
现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于 2022 年 9 月 16 日
以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主持，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开方式符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州金宏气体股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合公司
实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
本 次 拟 发 行 可 转 换 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 101,600.00 万 元 （ 含
101,600.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
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可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
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荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余
额所对应的当期应计利息。
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时，公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“《苏州金宏气体股份有限公司
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向不特定对象发行可转换公司债券预案》）（以下简称“预案”）之（十一）赎
回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换
公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“预案之（十一）赎回条款”的
相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进
行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
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对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
i.依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定
利息；
ii.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
iii.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
iv.依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
v.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
vi.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
vii.依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
viii.法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
i.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
ii.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
v.法律法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情
形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律法规、规范性文件及《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
③法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 101,600.00
万元（含 101,600.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下
项目：
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单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 新建高端电子专用材料项目 60,000.00 47,000.00
新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液
2 21,000.00 14,600.00
氧、电子级液氩项目
3 碳捕集综合利用项目 12,000.00 10,500.00
4 制氢储氢设施建设项目 8,093.66 6,500.00
5 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 124,093.66 101,600.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事均对上述议案发表了明确同意的独立意见。
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本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发
行可转换公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告》。董事会认为该报告符合国家产业政策、
行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发
行可转换公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行
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可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，董事会认为该报告符合国
家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社
会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规
定和要求，公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日《苏州金宏气体股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述
报告进行了专项鉴证，并出具了《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2751 号）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-
075）及《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关
要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回
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报措施的切实履行做出了承诺。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
董事会认为该议案是根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，符合公司的实际情况。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本
次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
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2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家
规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规
划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，
公司董事会制定了《苏州金宏气体股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于拟定于 2022 年 10 月 10 日召开公司 2022 年第四
次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议公
司第五届董事会第十二次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。公司
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州金宏气体股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告
编号：2022-078）。
特此公告。
苏州金宏气体股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
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