证券代码：688106          证券简称：金宏气体           公告编号：2022-073



                   苏州金宏气体股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
       报、采取填补措施及相关主体承诺的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：


    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）财务测算主要假设前提
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。具体假设如下：
    1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
    2、假设本次发行募集资金总额为 101,600.00 万元，暂不考虑发行费用等影

                                    1
响。假设公司于 2022 年 12 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账
的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
    3、本次向不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设截至 2023 年 6
月 30 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，
最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
    4、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 16,706.76 万元和 13,005.37 万元。假设公司 2022
年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长 10%、增长 30%分别
测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
    5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率的数值预测。
    6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 22.73 元/股（（该价格为公司第五
届董事会第十二次会议决议前二十个交易日均价与前一个交易日均价较高者，实
际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均
价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    7、假设不考虑未来分红因素的影响。
    8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
    9、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。

    （二）对主要财务指标的影响
    基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如

                                     2
  下：

                                                                             2023年度/2023年12月31日
                                     2021年度/2021       2022年度/2022
                 项目                                                     截至2023年12月    截至2023年6月
                                      年12月31日          年12月31日
                                                                          31日全部未转股    30日全部转股
总股本（万股）                            48,433.34           48,565.30         48,565.30        53,034.59

假设情形1：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较上年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）        16,706.76           16,706.76         16,706.76        16,706.76

扣除非经常损益后归属于母公司所有
                                          13,005.37           13,005.37         13,005.37        13,005.37
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.35                0.35              0.35              0.33

扣除非经常损益后的基本每股收益
                                               0.27                0.27              0.27              0.26
（元/股）

稀释每股收益（元/股）                          0.35                0.35              0.32              0.32

扣除非经常损益后的稀释基本每股收
                                               0.27                0.27              0.25              0.25
益（元/股）
假设情形2：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较上年增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）        16,706.76           18,377.43         20,215.18        20,215.18

扣除非经常损益后归属于母公司所有
                                          13,005.37           14,305.91         15,736.50        15,736.50
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.35                0.38              0.42              0.40

扣除非经常损益后的基本每股收益
                                               0.27                0.30              0.33              0.31
（元/股）

稀释每股收益（元/股）                          0.35                0.38              0.39              0.39

扣除非经常损益后的稀释基本每股收
                                               0.27                0.30              0.30              0.30
益（元/股）
假设情形 3：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较上年增长 30%

归属于母公司所有者的净利润（万元）        16,706.76           21,718.78         28,234.42        28,234.42
扣除非经常损益后归属于母公司所有
                                          13,005.37           16,906.98         21,979.07        21,979.07
者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                          0.35                0.45              0.59              0.56

扣除非经常损益后的基本每股收益
                                               0.27                0.35              0.46              0.44
（元/股）

稀释每股收益（元/股）                          0.35                0.45              0.54              0.54

扣除非经常损益后的稀释基本每股收
                                               0.27                0.35              0.42              0.42
益（元/股）

        本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本

                                                     3
和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公
司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。


    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
    本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换
公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。


    三、本次发行的必要性和合理性
    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会
经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能
力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未
来整体战略发展方向，有利于深化公司在气体领域的业务布局，提升公司产品覆
盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，
有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公
司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，
                                   4
能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，提高偿债能力，进一步增强公司资本
实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷款金额，
从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促进公司持续、
稳定、健康发展。
    综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。


    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
    （一）人才储备
    公司从事气体研发、生产、销售和服务长达 20 余年，在气体生产、提纯、
检测、充装、容器处理和配送等方面积累了丰富的经验，同时积累了一批具有丰
富理论和实践经验的核心管理团队和专利人才储备。
    公司核心管理团队稳定、专业人才储备丰富，在工业气体领域积累了丰富的
技术研发、市场开拓、项目组织、实施和管理经验，能够准确把握行业及产品的
技术发展方向，基于公司业务特点，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公
司实际情况的发展模式，为公司业务发展和业绩持续增长提供了保障。

    （二）技术储备
    公司注重研发创新，拥有气体行业中唯一专注于电子气体研发的国家企业技
术中心、CNAS 认可实验室、博士后科研工作站、江苏省特种气体及吸附剂制备
工程技术研究中心、江苏省高纯特种气体工程中心、江苏省重点研发机构等。截
至 2022 年 6 月 30 日，公司共取得各项专利 274 项，其中发明专利 48 项，主持
或参与起草国家标准 18 项。凭借雄厚的创新研发能力、领先的核心技术能力、
丰硕的创新成果及持续向好的企业经营质量，公司先后被认定为“国家火炬计划
重点高新技术企业”、“国家知识产权优势企业”、“国家专精特新小巨人企业”、
“江苏省科技小巨人企业”、“江苏省创新型百强企业”等。

    （三）市场储备
    本次募资资金投资项目的产品的主要目标客户为半导体企业、液晶面板、光
伏等，与公司现有客户资源高度重合。公司下游客户数量众多，结构层次稳定。

                                     5
凭借雄厚的技术实力、优异的产品质量等优势，公司获得众多新兴行业知名客户
的广泛认可，在集成电路行业中有中芯国际、海力士、镁光、积塔、联芯集成、
长江存储、华润微电子、华力微电子、矽品科技、华天科技、士兰微、芯粤能半
导体等；在液晶面板行业中有京东方、天马微电子、TCL 华星、中电熊猫、龙腾
光电等；在 LED 行业中有三安光电、聚灿光电、乾照光电、华灿光电、澳洋顺
昌等；在光纤通信行业中有亨通光电、富通集团、住友电工等；在光伏行业中有
通威太阳能、天合光能、隆基股份等。与知名客户的合作保障公司业务的稳定性，
也体现了公司优秀的品牌影响力。公司优质的客户及市场基础为本次募投项目提
供了有力保障。


    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
    为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
    公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，公司将加快募投项
目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金监督管理，保证募集资金合法使用
    为规范募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善
了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将严格管理募集资金使
用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分
有效利用。

    （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

                                   6
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。

       （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等相关文件的要求，结合公司制定的《苏州金宏气体股份有限公司未来
三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公
司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保
障。


       七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
    根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的
利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
       （一）公司控股股东、实际控制人的承诺
    公司控股股东、实际控制人金向华和实际控制人金建萍承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
                                     7
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺
    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    6、本人承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述
承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国
证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司于 2022 年 9 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确
同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。


                                   8
特此公告。




                 苏州金宏气体股份有限公司董事会
                               2022 年 9 月 22 日




             9