金宏气体：金宏气体：2022年第四次临时股东大会会议资料2022-09-27
苏州金宏气体股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料
2022 年 10 月
苏州金宏气体股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
苏州金宏气体股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议须知…………………3
苏州金宏气体股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议议程…………………6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案…………………………………………………………………………………………8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案…………………9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案…………………18
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案…………………………………………………………………………………………19
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案…………………………………………………………………………………20
议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案…………………………21
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案…………………………………………………………………22
议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案…………………………23
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案…………………………………………………………………………24
议案十：关于公司未来三年（ 2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
案…………………………………………………………………………………………26
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苏州金宏气体股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《苏州金宏气体股份有限公司章程》、
《苏州金宏气体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第四
次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
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股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决
票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2022 年 9 月 22
日披露于上海证券交易所网站的《苏州金宏气体股份有限公司关于召开 2022 年第四
次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-078）。
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十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；针对中、高风险地区及中、高风险地区所在辖
区的低风险地区拟参会人员，需提供 48 小时内核酸检测阴性证明。会议当日公司
会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、健康码为绿码者
方可参会，请予配合。
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苏州金宏气体股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 10 月 10 日 14:30
2、现场会议地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路 6 号行政楼 408 会议
室
3、召集人：苏州金宏气体股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2022 年 10 月 10 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
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的议案
6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案
8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案
10、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
苏州金宏气体股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况
逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州金宏气体股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 10 日
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议案二：
苏州金宏气体股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 101,600.00 万元（含 101,600.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
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商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调
整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的
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相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股
价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持
有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中
国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应
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计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司，当期应计利息的计算方式参见“《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》）（以下简称“预案”）之（十一）赎回条款”的相关内容。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，
当期应计利息的计算方式参见“预案之（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司
债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先
配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
i.依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；
ii.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
iii.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
iv.依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
v.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
vi.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
vii.依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
viii.法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
i.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
ii.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
v.法律法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
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在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作
出决议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律法规、规范性文件及《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
③法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 101,600.00 万元
（含 101,600.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 新建高端电子专用材料项目 60,000.00 47,000.00
新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、
2 21,000.00 14,600.00
电子级液氩项目
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3 碳捕集综合利用项目 12,000.00 10,500.00
4 制氢储氢设施建设项目 8,093.66 6,500.00
5 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 124,093.66 101,600.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少
于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安
排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募
集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，以及向不特定对象发行可转换公司债券的具体条件，公司编制了
《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四：
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换
公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告》。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换
公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
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关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，
公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，
并出具了《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专
字[2022]230Z2751 号）。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：
苏州金宏气体股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就
本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出
了承诺。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：
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关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关法律法规规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项
编制了《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：
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关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事
宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金
到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条
件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进
行调整或决定；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文
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件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协
议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关
事宜；
6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有
关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同
意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可
转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
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议案十：
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关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司制定了
《苏州金宏气体股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
以上议案已经 2022 年 9 月 21 日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五
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