证券代码：688106          证券简称：金宏气体           公告编号：2023-029



                    金宏气体股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的
                                 公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日收到中证中
小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函
〔2023〕24 号）。投服中心对公司解除相关业绩补偿承诺并支付股权转让款的情
况尚存疑问，依法行使股东质询权，提出问题。
    自收到《股东质询函》后，公司高度重视，针对上述问题进行核查，现就《股
东质询函》所提问题回复如下：
    问题一：
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称
《监管指引第 4 号》）第十一条，上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。
承诺人违反承诺的，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、
及时要求承诺人承担相应责任。在可以调减股权转让款的情况下，你公司签署
补充协议解除利润弥补承诺并向交易对方支付股权转让款，请你公司说明公司
董事会采取了哪些措施督促承诺人遵守承诺，以及公司董监高勤勉尽责义务的
履行情况。
    答复：
    （一）协议履行过程中，公司综合考虑海宁立申业务发展需要、并购整合
措施的推进等因素，与交易对方协商解除业绩承诺及业绩奖励条款
    2020 年 12 月，公司收购沈庆丰等 5 人（以下简称“交易对方”）持有的海宁
立申共计 52%的股权，转让价格为 3,432.00 万元。交易对方承诺海宁立申 2021
年、2022 年和 2023 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 800 万元、900
万元和 1,000 万元，如海宁立申业绩低于承诺业绩，则调减股权转让对价（以下
简称“业绩补偿条款”）；如海宁立申累计实现净利润大于承诺利润，超额利润则
由交易对方享有（以下简称“业绩奖励条款”）。
    海宁立申 2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 571.93 万元，较
业绩承诺低 228.07 万元，根据业绩补偿条款，应调减股权支付对价 289.90 万元，
公司于 2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 18 日实际支付交易对方股权转让款时将
上述款项予以扣减。
    交易对方认为海宁立申 2021 年业绩未完成既有整体经济环境、主要原材料
大幅涨价等偶发因素的影响，又有并购整合措施实施产生的影响，且业绩承诺水
平远高于收购时预测的利润，海宁立申 2021 年业绩未达承诺利润具有一定的客
观原因。交易对方认为该种情形属于情势变更，主张取消业绩补偿条款。
    公司并购后，海宁立申仍主要由原经营管理团队负责业务经营。由于交易对
方不认可公司调整股权转让款行为，双方在经营理念上产生分歧，影响了并购整
合的标准化推进和区域协同业务的开展。上述情况与公司设置业绩承诺的初衷有
所背离。
    公司在综合权衡海宁立申的业务发展情况、并购后整合措施的推进情况等因
素后，为巩固海宁立申业务持续向好的发展势头及公司长远利益的需要，于 2022
年 6 月 13 日召开了总经理办公会，讨论形成了包括解除业绩承诺及业绩奖励条
款、调整经营管理相关条款等一揽子处理方案。
    为保障公司及股东利益不受损害，公司实际控制人出具《承诺函》，承诺：
如海宁立申 2021 年、2022 年及 2023 年扣除非经常性损益后净利润合计低于
2,700.00 万元（即原交易对方承诺海宁立申 2021 年、2022 年和 2023 年扣除非经
常性损益后的净利润之和），将就不足部分对公司进行补偿。
    因此，公司与交易对方协商解除业绩承诺、业绩奖励条款具有现实发展上的
必要性和合理性，公司实际控制人出具补充承诺以保障公司及全体股东的利益不
受损害。
    （二）业绩补偿条款触发后，公司董事会积极督促交易对方遵守承诺，依
照业绩补偿条款履行义务；公司董监高积极采取措施保障公司和股东的利益，
履行了勤勉尽责的义务
    2022 年 4 月，海宁立申 2021 年经审计的扣除非经常性损益后未达业绩补偿
条款约定的业绩水平，公司董事会一方面积极督促公司管理层按照业绩补偿条款
的约定调减应付交易对方的股权转让款，一方面督促公司管理层加快对海宁立申
交易对方的沟通及业务整合进程。
    在交易对方与公司就调整股权转让款存在分歧后，公司管理层经过深入研究
和讨论，本着有利于海宁立申业务发展和公司长远利益的考虑，制定了包括解除
业绩承诺和业绩奖励条款、调整经营管理相关条款相关方案。
    董事会成员和监事会成员持续关注上述事项的解决进展，督促公司更加审慎
的应对解除业绩承诺产生的影响，采取相关措施来保障股东利益。
    2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际
控制人自愿出具业绩承诺的的议案》。董事会表决中关联董事回避表决，由非关
联董事参与表决，表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事就
前述议案所涉事项发表了明确同意的独立意见。董事会同意将该等议案提交公司
股东大会审议。
    同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消子公司
海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出
具业绩承诺的的议案》。表决结果同意 3 票，反对 0 票，弃 0 票。监事会同意董
事会将该议案提交公司股东大会审议。
    因此，公司董事会通过督促公司采取扣减交易对方股权转让款等措施督导承
诺人遵守承诺；在公司与交易对方产生分歧，影响海宁立申业务发展时，董监高
积极参与讨论和制定相应解决方案，履行了勤勉尽责的义务。
    问题二：
    根据《监管指引第 4 号》第十四条，除因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议。
请你公司说明，2022 年 7 月，在未经股东大会审议的情况下，你公司不再执行
调减股权转让对价的相关约定并向交易对方支付股权转让款是否符合相关规定。
    答复：
    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十四条规定
“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、
豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承
诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
    2022 年 6 月，公司召开了总经理办公会，审议取消业绩补偿条款以及取消
业绩奖励条款，并对部分经营管理相关条款作出相应调整。为了更好的保护股东
的利益，公司实际控制人提供承诺。公司结合收购海宁立申时履行的内部决策程
序、对于业绩实现情况作为后续款项支付条件的协议条款性质的理解并基于其
2021 年的实际业绩情况合理预计取消业绩承诺可能产生的影响，未将该事项提
交董事会股东大会审议。上述原因不属于因相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因。为按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》的规定规范程序，公司于 2023 年 4 月 11 日召开第五届董事会第
十五次会议审议通过《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿
承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的的议案》，拟于 2023 年 5 月 5
日召开股东大会。若届时股东大会未能审议通过的，公司将就 2021 年度已发生
的应补偿金额向交易对方进行追偿。实际控制人承诺：若股东大会召开后 30 日
内公司未能追偿到位的，由实际控制人于股大会召开后 40 日内先行垫付；继续
就海宁立申 2021 年度至 2023 年度业绩不足部分承担补偿责任。


    特此公告。


                                             金宏气体股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 29 日