上海市广发律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中
战略投资者相关事宜之专项法律意见
致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的东芯半导体股份有
限公司（以下简称“东芯股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上
市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略
投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了
核查，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、
《证券发行与承销管理办法》、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 以下简称“《实施办法》”）、
《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股
票》（以下简称“《承销指引》、”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等有
关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律
师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，
并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真
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实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，
若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供东芯股份本次发行战略投
资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方
案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票 11,056.2440 万股，占发行人发行后总股本的比例为
25%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
始战略配售发行数量为 3,316.8732 万股，占本次发行数量的 30%，本次保荐机构
相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 552.8122 万股。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
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闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并
根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
获配股票限售
序号 机构名称 机构类型
期限
与发行人经营业务具有战略合作关系或
1 上海汽车集团股份有限公司 12 个月
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
国家集成电路产业投资基金二
2 下属企业、国家级大型投资基金或其下 12 个月
期股份有限公司
属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或
3 江苏亨通投资控股有限公司 12 个月
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
富诚海富通东芯股份员工参与
发行人的高级管理人员与核心员工参与
4 科创板战略配售集合资产管理 12 个月
本次战略配售设立的专项资产管理计划
计划
5 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
本所认为，本次发行向 5 名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关
于首次公开发行股票数 1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名
的规定。
3、战略配售的股票数量
（1）本次共有 5 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
3,316.8732 万股，约占本次发行数量的 30%，其中本次保荐机构相关子公司预计
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跟投股份数量为本次公开发行股份的 5%，即 552.8122 万股；专项资管计划预计
认购数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即 1,105.6244 万股，同时参与认
购规模上限不超过 20,100.00 万元（含新股配售经纪佣金）。
（2）根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海
通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股
票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2021 年 11 月 29 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 552.8122 万股。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将
在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（3）富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以
下简称“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规
模的 10.00%，即 1,105.6244 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣
金）不超过 20,100.00 万元。
（4）其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购金额如下：
承诺认购金额
获配股
（亿元，包括
序号 机构名称 机构类型 票限售
新股配售经纪
期限
佣金）
上海汽车集团股份有 与发行人经营业务具有战略
1 1.0 12 个月
限公司 合作关系或长期合作愿景的
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大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保
国家集成电路产业投
险公司或其下属企业、国家
2 资基金二期股份有限 1.0 12 个月
级大型投资基金或其下属企
公司
业
与发行人经营业务具有战略
江苏亨通投资控股有
3 合作关系或长期合作愿景的 1.4 12 个月
限公司
大型企业或其下属企业
合计 3.4 -
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中
约定的认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售
股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第
六条中对本次发行战略投资者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量
不得超过本次公开发行股票数量的 30%的规定。
（二）战略投资者的基本情况
1、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
（1）基本信息
根据上汽集团的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，上汽集团的基本信息如下：
企业名称 上海汽车集团股份有限公司 统一社会代码 91310000132260250X
类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 陈虹
注册资本 人民币 1,168,346.1365 万元 成立日期 1984 年 04 月 16 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
营业期限 1984 年 04 月 16 日至不约定期限
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、
经营范围 销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，
总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品
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及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本
企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用
自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，上汽集团系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公
司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所认为，上汽集团的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了上汽集团的《营业执照》、公司章程等资料，并根据上汽集
团在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海汽车集团股份有限公司 2021
年半年度报告》显示，截至 2021 年 6 月 30 日，上海汽车工业（集团）总公司
（以下简称“上汽总公司”）持有上汽集团 8,323,028,878 股，持股比例为 71.24%，
为上汽集团的控股股东；根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）进行查询，上汽总公司系由上海市国有资产监督管理委员会
（以下简称“上海国资委”）100%出资，上海国资委通过上汽总公司控制上汽集
团 71.24%股份，为上汽集团的实际控制人。截至 2021 年 6 月 30 日，上汽集团
的前十大股东及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海汽车工业（集团）总公司 8,323,028,878 71.24
2 香港中央结算有限公司（陆股通） 451,968,704 3.87
3 跃进汽车集团公司 413,919,141 3.54
4 中国证券金融股份有限公司 349,768,454 2.99
中海信托股份有限公司-光大-中原股权
5 105,230,000 0.90
价值 1 号单一资金信托
6 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.86
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7 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.75
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
8 82,480,624 0.71
保险产品-005L-CT001 沪
9 华融汇通资产管理有限公司 71,688,948 0.61
10 广东恒健投资控股有限公司 40,704,757 0.35
合计 10,027,262,804 85.82
（3）战略配售资格
上汽集团是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以（1997）41 号文和上海市证
券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由上汽总公司独家发起设立的股份
有限公司。上汽集团于 1997 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会以证监发字
（1997）500 号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票 3.00 亿
股，并于 1997 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市，股票代码为 600104。2020
年，上汽集团资产总计 9,194.15 亿元；净资产总计 2,601.03 亿元、营业收入总计
7,421.32 亿元、净利润总计 204.31 亿元。
上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快
创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合
供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、
生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等
技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，
以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、
生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务：
汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务：并在产业大数据和
人工智能领域积极布局。
2020 年，上汽集团全年销售整车 560 万辆，连续 15 年销量保持国内第一。
其中，上汽自主品牌销售 260 万辆，在总销量中占比达到 46.4%，创出新高；新
能源汽车销量为 32 万辆，海外市场销量为 39 万辆，实现全面领跑，属于国内大
型企业。
根据上汽集团出具的承诺函：
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1）上汽集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人
股票；
3）上汽集团所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据发行人与上汽集团签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：
1）加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层
面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带，合作方式包括但不限于共同组建产业
投资基金、委托投资管理；上汽集团将利用自身行业资源，为东芯股份开展产业
链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资/收
购合作领域内具有发展潜力的目标企业，以期促进东芯股份外延式发展；
2）强化产品供应领域合作：双方作为汽车半导体/电子元器件（车规级存储
器件）的上下游，将积极开展汽车半导体/电子元器件相关采购体系方面的合作，
并致力于建立紧密的业务合作关系；
3）加强研发领域合作：双方可探讨开展车规级存储相关技术领域的合作，
推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本，共同解
决车规级存储领域面临的技术难题。
综上，本所认为，上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定，且不存在违
反《承销指引》第九条规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）关联关系
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经本所律师核查，本次发行前，上汽集团与发行人、主承销商之间不存在关
联关系；上汽集团与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据上汽集团出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金。经本所律师核查上汽集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，上汽
集团流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的承诺认购资金。
（6）限售期
经本所律师核查，上汽集团已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限为
自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，其对获配股份的
减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（7）战略投资者战略配售协议
根据发行人与上汽集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）
（1）基本情况
根据大基金二期提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，大基金二期的基本信息如下：
国家集成电路产业投资基金
企业名称 统一社会代码 91110000MA01N9JK2F
二期股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 楼宇光
注册资本 人民币 20,415,000 万元
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
营业期限 2019 年 10 月 22 日 至 2029 年 10 月 21 日
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
经营范围
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经本所律师核查，大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限
公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依
法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根
据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；大基金
二期系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于 2020 年 3 月 12 日办
理私募基金备案（编号：SJU890），基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登
记编号：P1009674）。
本所认为，大基金二期的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经大基金二期确认，截
至本法律意见出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基
金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金
二期无控股股东、实际控制人。大基金二期的股权结构如下所示：
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（3）战略配售资格
根据大基金二期的确认，大基金二期是经国务院批准、2019 年 10 月 22 日
注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为 2,041.5 亿元。大基金二期由中
华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集
团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，
属于国家级大型投资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成
电路制造有限公司（股票代码 688981）、格科微有限公司（股票代码 688728）、
江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码 688182）等上市公司首次公开发行的股
票。
根据大基金二期出具的《承诺函》：
1）大基金二期具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）大基金二期作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家
级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额
的发行人股票；
3）大基金二期所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
综上，本所认为，大基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，
符合《承销指引》第八条第（二）项的规定，且不存在违反《承销指引》第九条
规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）关联关系
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，
并结合海通证券在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海通证券股
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份有限公司 2021 年半年度报告》，本次发行前，持有大基金二期 5%以上股份的
股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有
海通证券 A 股和 H 股共计 135,632.75 万股，持股比例为 10.38%的股份，上海
国盛（集团）有限公司为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。
经本保荐机构核查，国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个
体，国盛集团对海通证券的经营与决策不构成实质性影响。国盛集团持有大基金
二期 7.35%的份额，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二
期的股东会、董事会形成控制，国盛集团对大基金二期的经营与决策不构成实质
性影响。大基金二期参与东芯股份 IPO 战略配售系其独立的决策结果，未受上述
关联关系的影响，不存在《业务指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输
送的行为”。
除上述情况外，大基金二期与发行人、主承销商不存在其他关联关系；大基
金二期与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据大基金二期出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查大基金二期的财务报表，大基金二期的
流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（6）限售期
经本所律师核查，大基金二期已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限
为自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，其对获配股份
的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（7）战略投资者战略配售协议
根据发行人与大基金二期已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
3、江苏亨通投资控股有限公司（以下简称“亨通投资”）
（1）基本情况
根据亨通投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
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法律意见出具之日，亨通投资的基本信息如下：
企业名称 江苏亨通投资控股有限公司 统一社会代码 91320509691346448E
有限责任公司（自然人投资或
类型 法定代表人 崔巍
控股的法人独资）
注册资本 人民币 46,500 万元
住所 吴江经济开发区中山北路 2288 号
营业期限 2009 年 7 月 3 日至不约定期限
项目投资、管理；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，亨通投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所认为，亨通投资的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了亨通投资的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业
信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经亨通投资确认，截至本
核查报告出具之日，亨通投资的股权结构如下：
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亨通投资为亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的全资子公司。崔
根良先生持有亨通集团 58.70%的股权，崔巍先生持有亨通集团 41.30%的股权，
崔根良先生与崔巍先生系父子关系，因此，崔根良先生为亨通集团的控股股东，
崔根良先生为亨通投资的实际控制人。
（3）战略配售资格
亨通集团是中国光纤光网、智能电网、大数据物联网、新能源新材料、金融
投资等领域的国家创新型企业，拥有全资及控股公司 70 余家（其中三家在境内
外上市）,是全球光通信与能源互联系统集成商与网络服务商，全球光纤通信前三
强，中国企业 500 强、中国民企百强。
亨通集团已在 5G 通讯设备、高端智能制造、光模块、光电芯片等领域进行
了深入布局。拥有全球领先的光纤通信（光棒-光纤-光缆-光器件-光网络）、量子
保密通信全产业链、5G 基站、微基站方面的技术和太赫兹通信技术储备，拥有
自主核心技术：光纤拉丝、光纤预制棒、半导体石英器件、100G/400G 硅光芯片
及模块、超大长度海光缆技术、海洋观测网技术、量子保密技术、光纤传感技术
等。截至 2020 年末，亨通集团合并报表总资产为 769 亿元，营业收入 457 亿元，
净利润 13 亿元。因此亨通集团属于大型企业。
亨通投资作为亨通集团全资子公司，专注于亨通集团上下游产业链的延伸，
积极推动亨通集团产业布局及转型。同时专注于国外内市场投资具有高成长性和
上市潜力的企业，始终追求长期价值投资，与企业保持长期健康的合作关系。
根据亨通集团和亨通投资出具的承诺函：
1）亨通投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）亨通投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人
股票；
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3）亨通投资所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据发行人与亨通集团和亨通投资签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
1）在 5G 通讯设备所涉及半导体领域，亨通投资的控股股东亨通集团作为
5G 领域的先行者，在 5G 基站、通讯材料等方面有较为深厚的技术储备，未来将
与东芯半导体共同推动在 5G 基站相关半导体领域的开发，提升双方在 5G 基站
领域的领先地位；
2）在物联网设备、装备存储芯片领域，亨通集团下设了智能装备制造及研
发的创新公司亨通智能，在国内光纤装备物联网研发上保持领先地位；同时亨通
投资已投项目包括了智能机器人设备制造公司东莞大研、扫地机器人核心芯片研
发公司珠海一微等高新技术企业。亨通投资未来将协同集团内外部被投企业与东
芯半导体的合作，在智能制造、家用智能设备等方面全面发力，拓展东芯半导体
产品线，与亨通投资关联企业一同发展；
3）在光通讯传输领域，亨通集团作为光通讯传输领域全球前三的公司，旗
下亨通光电深耕通讯传输领域近 30 年，在光纤光网、宽带接入、无源光网络（PON）
等领域的技术上均有技术积累。东芯半导体作为存储芯片领域的创新型企业，亨
通集团拟就 PON 领域的芯片的开发和东芯半导体合作，加强双方的光通讯传输
领域的技术能力。
综上，本所认为，亨通投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定，
且不存在违反《承销指引》第九条规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配
售的资格。
（4）关联关系
经本所律师核查，本次发行前，亨通投资与发行人、主承销商之间不存在关
联关系；亨通投资与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
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根据亨通投资出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金。经本所律师核查亨通投资最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，亨
通投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）限售期
经本所律师核查，亨通投资已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限为
自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，其对获配股份的
减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（7）战略投资者战略配售协议
根据发行人与亨通投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
4、东芯股份专项资管计划
（1）主体信息
本所律师查阅了东芯股份专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划
备案证明、发行人第一届董事会第十九次临时会议决议等资料，并登陆中国证券
投资基金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。
经本所律师核查，东芯股份专项资管计划的基本信息如下：
富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10%，即 11,056,244 股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过
20,100.00 万元。具体情况如下：
名称：富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 7 月 21 日
募集资金规模：20,100.00 万元
产品备案信息：产品编码为 SSB253，备案日期为 2021 年 7 月 2 日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
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实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人
的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
共 14 人参与东芯股份专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、
资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
序 实际缴款金 资管计划份额
姓名 职务 员工类别
号 额（万元） 的持有比例
1 蒋学明 董事长 5,025.00 25.00% 核心员工
2 谢莺霞 董事、总经理 5,025.00 25.00% 高级管理人员
3 蒋雨舟 董事、董事会秘书 5,025.00 25.00% 高级管理人员
4 蒋铭 董事、副总经理 703.50 3.50% 高级管理人员
5 陈磊 副总经理 703.50 3.50% 高级管理人员
6 朱奇伟 财务总监 703.50 3.50% 高级管理人员
7 张晓华 计划发展部负责人 703.50 3.50% 核心员工
8 潘惠忠 计划发展部负责人 703.50 3.50% 核心员工
9 乔佩华 人事行政部负责人 201.00 1.00% 核心员工
10 李美玲 投资管理部负责人 703.50 3.50% 核心员工
职工监事、运营高级
11 冯毓升 100.50 0.50% 核心员工
经理
12 何勇翔 IT 部负责人 100.50 0.50% 核心员工
13 屠先华 财务高级经理 201.00 1.00% 核心员工
董事会办公室内控合
14 黄沈幪 201.00 1.00% 核心员工
规经理
总计 20,100.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：东芯股份专项资管计划总缴款金额为 20,100.00 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（含
新股配售经纪佣金）不超过 20,100.00 万元。
注 3：最终认购股数待 2021 年 11 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经本所律师核查，上述东芯股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高
级管理人员或核心员工，且均与发行人签署了劳动合同；东芯股份专项资管计划
参与本次发行战略配售已经发行人第一届董事会第十九次临时会议决议通过，并
于 2021 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
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（2）董事会决议
2021 年 7 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十九次临时会议，审议并批
准《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集
合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（3）设立情况
本次战略配售共设立 1 个专项资管计划：东芯股份专项资管计划。经本所律
师核查，东芯股份专项资管计划已于 2021 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协
会办理了资产管理计划备案。
（4）实际支配主体
本所律师查阅了东芯股份员工资管计划的《资产管理合同》。根据本所律师
的核查，上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚资管”）作为资管
计划的管理人员享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和
运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产
管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督
托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财
产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会
派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投
资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、
信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查； 6）以管理人的名义，
代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资
出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权
聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承
担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约
定的其他权利。
综上，本所认为，东芯股份专项资管计划的管理人富诚资管能够独立决定资
产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为东芯股
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份专项资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
经本所律师核查，东芯股份专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符
合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备
案程序；东芯股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心
员工，东芯股份专项资管计划属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
东芯股份专项资管计划为专项资产管理计划，根据富诚资管的承诺，其通过
东芯股份专项资管计划认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金；不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略
配售符合东芯股份专项资管计划《资产管理合同》约定的投资范围。
（7）限售期
经本所律师核查，富诚资管已出具承诺，其通过东芯股份专项资管计划获得
本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月。限售
期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规
定。
（8）战略投资者战略配售协议
根据发行人与富诚资管已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
5、海通创投
（1）基本情况
根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，海通创投的基本信息如下：
企业名称 海通创新证券投资有限公司 统一社会代码 91310000594731424M
类型 有限责任公司（非自然人投资 法定代表人 时建龙
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或控股的法人独资）
注册资本 人民币 930,000 万元
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限 2012 年 04 月 24 日至不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法
律意见出具之日，海通证券持有海通创投 100%的股权，且根据中国证券业协会
于 2017 年 4 月 7 日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会
员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海通
创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
本所认为，海通创投主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了海通创投的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业
信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经海通创投确认，海通证
券持有海通创投 100%的股权，为海通创投的控股股东、实际控制人。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《承
销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4）关联关系
经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行
人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
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根据海通创投承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
经本所律师核查海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通
创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）战略投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第六条及《实施办法》第十七条的规定，首次公开发行股
票数量 4 亿股以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，
战略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。首次公
开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超
过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次
公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次
公开发行股票数量的 20%。
根据《承销指引》第八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《承销指引》第十九条及《实施办法》第十八条、第二十条的规定，战
略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月，持有期自本次
公开发行的股票上市之日起计算；发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资
产管理计划参与本次发行战略配售，应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少
于 12 个月；参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
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经本所律师核查，本次共有 5 名战略投资者拟参与本次战略配售，初始战略
配售发行数量为 3,316.8732 万股，符合《承销指引》、《实施办法》中对本次发行
战略投资者应不超过 20 名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本
次公开发行股票数量的 30%的相关要求；参与本次战略配售的投资者已分别与
发行人及主承销商签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量
的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在
接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证
券投资基金等除外）；海通创投已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；东芯股份专项资管计划、上汽集
团、大基金二期及亨通投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《承销指引》、《实施
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次战略配售的战略投资者符合
上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战略投资者具有参与发行人本
次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形核查
根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及主承销商签署的战略配售协议和发行人、主承销
商及战略投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配
售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符
合《承销指引》、《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在
《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《上海市广发律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意
见》签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 韩嘉文
孟繁锋 汪靖卓
年 月 日
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