海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司

          参与投资产业基金暨关联交易事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东芯半导

体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板

上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号

——持续督导》等相关规定，对公司参与投资产业基金暨关联交易的事项进行了

核查，具体情况如下：

    一、合作投资概述

    （一）合作投资基本情况

    为加快东芯股份在集成电路产业的战略布局，整合各方优势资源，探索和发

现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力和公司价值，公司拟以自有

资金参与投资道禾产芯基金，成为有限合伙人之一。道禾产芯基金的首期规模约

为人民币6.02亿元，公司拟以自有资金认缴2亿元，出资比例约为33.22%。

    道禾产芯基金的普通合伙人东方海峡资本管理有限公司（以下简称“海峡资

本”）是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。

    本次投资事项属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，但不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定

的重大资产重组。

    （二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情

形。

    （三）相关决策与审批程序

    2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资

产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独立董事就公

司参与投资产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的

独立意见。

    （四）尚需履行的其他程序

                                    1
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的规定，本次参与

投资产业基金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    东方恒信资本控股集团有限公司系东芯股份的控股股东，道禾产芯基金的普

通合伙人海峡资本为东方恒信资本控股集团控制的企业，海峡资本的实际控制人

蒋学明先生为东芯股份的董事长、实际控制人。因此，东芯股份与海峡资本构成

关联关系。

    （二）关联人情况说明

    海峡资本的基本情况如下：

公司名称            东方海峡资本管理有限公司
统一社会信用代码    91320509MA1M9DWX7H
注册地              苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F
法定代表人          杨斌
注册资本            10,000 万元
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                    资产管理；投资管理；实业投资；创业投资；企业管理咨询；投资咨
经营范围
                    询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期            2015 年 10 月 13 日
营业期限            长期
                                          股东名称                        出资比例
                                   东方新民控股有限公司                       70.00%
股权结构
                                  苏州东方九久实业有限公司                    30.00%
                                            合计                             100.00%


    海峡资本为道禾产芯基金的普通合伙人之一。

    三、投资基金情况

    （一）道禾产芯基金的基本情况

基金名称     上海道禾产芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型     有限合伙企业
基金规模     首期规模 6.02 亿元
基金管理人   上海道禾长期投资管理有限公司
             基金存续期为 8 年，其中投资期 4 年，退出期 4 年。经合伙人会议决议通过
存续期
             后，退出期可再延长。具体期限以有限合伙协议及投资人的相关约定为准。
首期认缴     合伙人类型                 股东名称             认缴出资额     出资比例


                                           2
                                                           （万元）

             普通合伙人    上海道禾长期投资管理有限公司        100.00      0.17%
             普通合伙人    东方海峡资本管理有限公司            100.00      0.17%
                           上海临港新片区私募基金管理有
             有限合伙人                                      30,000.00    49.83%
                           限公司
             有限合伙人    东芯半导体股份有限公司            20,000.00    33.22%
                           中芯晶圆股权投资（宁波）有限
             有限合伙人                                      10,000.00    16.61%
                           公司
                                  合计                       60,200.00   100.00%


    注：上述为道禾产芯基金首期认缴情况，最终出资金额和出资主体以最终缴

款情况为准。

    （二）基金管理人情况说明
基金管理人/
                    上海道禾长期投资管理有限公司
执行事务合伙人
统一社会信用代码    91310000MA1FL76D0Q
                    中国(上海)自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路 888 号
注册地
                    A 楼 7105 室
法定代表人          杨德红
注册资本            10,000 万元
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                    一般项目：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。（除依
经营范围
                    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期            2020 年 4 月 2 日
营业期限            长期
私募投资基金管理
                    P1071092
人备案号

    （三）投资基金的投资及管理模式

    1、决策机制：

    投资决策委员会为道禾产芯基金的最高投资决策机构，投资决策委员会由不

少于4人组成，其中基金管理人提名2名，海峡资本提名1名，上海临港新片区私

募基金管理有限公司提名1名。投资决策委员会对投资项目进行表决，由全体委

员三分之二以上（不含本数）的委员同意方可通过。

    2、管理费：

    本基金的投资管理期内的每季度管理费费率为0.25%/季度（即1%/年）。管

理费每季度收取，首期管理费在首次认缴首期出资到账截止日后10个工作日内支


                                         3
付；后续每期管理费于该收费期间起始日开始后的10个工作日内支付。为免疑义，

延长期内不收取管理费。

    3、投资范围：

    本基金主要投资于上海临港新片区及其他地区的集成电路、高端制造等领域。

    4、投资策略：

    本基金投资项目的主要类型为：为股权投资之目的，直接或间接以股权投资

方式或与股权相关的投资方式投资于未上市企业、上市企业非公开发行和交易的

股权或股份的投资，既包括股权直投项目投资，也包括间接投向股权类资产的项

目投资。

    5、投资限制：在单一被投资载体中投入金额不超过本基金认缴出资总额的

20%；不参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖股票的事项；不对外担

保；不进行承担无限连带责任的对外投资；等。

    6、利润分配：

    本基金按以下原则进行利润分配：按照基金整体计算收益，按项目参与比例

在各合伙人之间进行初步划分，划分给普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人，

划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与执行事务合伙人之间

进行分配：

    （1）覆盖实缴出资：向有限合伙人分配，直至累积分配金额达到其累积实

缴出资额；

    （2）门槛回报：如有剩余，向有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益

达到门槛回报（年化复利8%）；

    （3）追补：如有剩余，向执行事务合伙人分配，直至其分配到的收益达到

前述门槛回报/90%×10%的金额；

    （4）如有剩余，按照90/10比例分配，即90%向有限合伙人分配，10%向执

行事务合伙人分配。

    四、投资基金的目的以及对公司的影响

    本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域

与公司主营业务具有相关性、协同性。本次投资基金不纳入公司合并报表范围，


                                   4
资金来源为公司的自有资金。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前

提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及

经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产

经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司于 2022 年 1 月 21 日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资

金69,300.00万元人民币用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2022年1月6

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永

久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。公司本次拟参与投资道禾产

芯基金，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的相关规定。

    五、投资基金的风险提示

    道禾产芯基金的有限合伙协议尚未完成签署，首期募集资金是否能足额募集

存在不确定性；道禾产芯基金尚需办理合伙企业工商登记注册手续及中国证券投

资基金业协会备案手续，如未能完成登记注册手续或备案手续将影响本基金的运

作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性；后续投资过程中可能受到国家政

策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周

期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风

险，且无保本及最低收益承诺。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    六、履行的内部程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交

易的议案》。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、独立董事事前认可：

    独立董事认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务

具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章


                                   5
程等相关规定，基金的投资及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特

别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司参与投资产业基金暨关联交易的事

项，并同意将该议案提交董事会审议。

    2、独立董事意见：

    独立董事认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务

具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章

程等相关规定，基金的投资及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特

别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，

审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定。我们一致同意本次公司参与投

资产业基金暨关联交易的事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事

对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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