海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东芯半导

体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板

上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

等有关规定对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体

情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会作出《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公

开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558 号），并经上海证券交易所同意，

公司于 2021 年 12 月向社会公开发行人民币普通股 11,056.2440 万股，每股面值

人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 30.18 元，募集资金总额为人民币 333,677.44

万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 306,358.16 万元。上述募集资金

到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》

（信会师报字[2021]第 ZB11526 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与

保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

具 体 情 况 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 9 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《东芯股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《东芯股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集

资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 募集资金投资额
 序号                项目名称                 投资总额（万元）
                                                                     （万元）

                                        1
                                                                  募集资金投资额
 序号                项目名称                 投资总额（万元）
                                                                      （万元）
  1      1xnm 闪存产品研发及产业化项目                23,110.68         23,110.68
  2      车规级闪存产品研发及产业化项目               16,633.84         16,633.84
  3      研发中心建设项目                              5,840.48          5,840.48
  4      补充流动资金项目                             29,415.00         29,415.00
                   合计                               75,000.00         75,000.00


      公司截至 2022 年 6 月 30 日的募集资金存放与使用情况详见公司于 2022 年

8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东芯半导体股份有

限公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：

2022-045）。

      三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提

下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一

步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《东芯半导体股份有限公司募集资

金使用管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用

于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司超募资金总额为231,358.16万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额

为60,000.00万元，占超募资金总额的比例为25.93%。截至本次拟提交股东大会的

审议日，公司每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募

资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使

用的有关规定。

      四、相关承诺及说明

      公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超额募集

资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资

金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为

                                          2
控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    2023年1月4日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审

议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人

民币60,000.00万元超额募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部

分超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交

公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利

于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次

使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集

资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项

涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存

在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事

项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于

提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司

和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超额募集资

                                     3
金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的和损害股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：东芯股份使用超募资金用于永久补充流动资金，有

助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监

事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东

大会审议。

    东芯股份使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符

合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管

指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44

号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运

作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及

业务规则的有关规定。东芯股份使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于公

司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对东芯股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项

无异议。

    （以下无正文）




                                   4