东芯股份：2022年度独立董事履职情况报告2023-04-15
东芯半导体股份有限公司
2022年度独立董事履职情况报告
我们作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规则及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，诚实、勤勉、
独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，
促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在
2022 年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，选举 JOSEPH ZHIFENG
XIE、黄志伟、施晨骏为第二届董事会独立董事，原独立董事余滨任期届满离任。
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分
之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：施晨骏、黄志伟
薪酬与考核委员会委员：黄志伟、施晨骏
战略委员会委员：JOSEPH ZHIFENG XIE
提名委员会委员：JOSEPH ZHIFENG XIE、黄志伟
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄志伟，男，1949 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学
硕士。1965 年 10 月至 1985 年 4 月任江苏省吴江县手工业局二工局业务员、副
局长；1985 年 4 月至 1989 年 4 月任中国银行吴江支行行长；1989 年 4 月至 1991
年 9 月任中国银行苏州分行副行长；1991 年 9 月至 2003 年 6 月历任中国银行江
苏省分行行长助理、副行长、行长；2003 年 6 月至 2007 年 1 月任中国银行上海
市分行行长；2007 年 1 月至 2013 年 9 月历任江苏银行董事长、行长；2010 年
10 月至今历任上海市江苏商会会长、名誉会长；2019 年 5 月至今担任公司独立
董事。
JOSEPH ZHIFENG XIE，男，1960 年 12 月出生，美国国籍，拥有中国居留
权，美国伦塞利尔理工学院博士。1988 年 8 月至 1995 年 1 月任 Intel Corporation
高级工程师；1995 年 9 月至 1998 年 6 月任 Chartered Semiconductor 任市场部总
监；1998 年 6 月至 2001 年 6 月任 Institute of Microelectronics 研发经理；2001 年
6 月至 2011 年 3 月任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁；2011 年 3 月至 2012
年 3 月任上海先进半导体制造有限公司总裁；2012 年 5 月至 2016 年 8 月任上海
矽睿科技有限公司总裁；2016 年 7 月至今任纳裴斯微电子（上海）有限公司总
经理；2019 年 1 月至 2020 年 8 月任芯盟科技有限公司总经理；2019 年 5 月至今
担任公司独立董事。
施晨骏，男，1983 年 3 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海
交通大学硕士，2008 年 7 月至 2014 年 10 月任德勤华永会计师事务所有限公司
税务经理，2014 年 11 月至 2017 年 3 月任上海仁恒置地集团有限公司高级税务
经理，2017 年 5 月至 2017 年 9 月任致同会计师事务所（特殊普通合伙）高级税
务经理，2017 年 10 月至今任上海简七信息科技有限公司财务总监；2022 年 5
月至今任公司独立董事，为会计专业人士。
余滨，女，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国托莱多
大学会计学硕士，美国注册会计师。1999 年 9 月至 2010 年 7 月曾任毕马威大中
华区的高级经理；2010 年 7 月至 2013 年 4 月历任土豆控股有限公司的财务副总
裁、首席财务官；2013 年 5 月至 2015 年 1 月历任星空华文传媒集团的首席财务
官、董事；2015 年 1 月至 2017 年 4 月任 InnoLight Technology Corp 首席财务官；
2017 年 10 月至 2020 年 1 月任 Lingochamp Inc.首席财务官；2014 年 6 月至 2020
年 12 月任天鸽互动控股有限公司（01980.HK）独立董事；2015 年 5 月起至今任
Baozun Inc.独立董事；2016 年 11 月起至今任 GDS Holdings Ltd 独立董事；2018
年 5 月起至 2021 年 3 月任创梦天地科技控股有限公司独立董事；2021 年 1 月起
至今任清科创业控股有限公司独立董事；2021 年 2 月起至今任 Kuke Music
Holding Limited 独立董事；2019 年 5 月至 2022 年 5 月担任公司独立董事，为会
计专业人士。
(四) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我
们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合
公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会
的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董事姓 是否连续
以通讯
名 应出席 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数 自出席会
席次数
议
黄志伟 8 8 8 0 0 否 4
JOSEPH 8 8 8 0 0 否 4
ZHIFENG
XIE
施晨骏 3 3 3 0 0 否 1
余滨（离任） 5 5 5 0 0 否 3
（二）参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会的会议共计9次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会2
次，提名委员会3次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关
重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，
对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥
监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证
我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极地沟通，能对我们关注的
问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投
资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决；2022年11月14
日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于参与投资产业基金暨关
联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实
际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符
合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不
存在显失公允的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格
控制对外担保风险。经核查，2022年度公司均为对合并报表范围内全资子公司
的担保，不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及
规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，
我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及
时履行了相关信息披露义务。
2022年1月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》、《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》；2022年4月21日，公司第一届董事会第二十六次会
议审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
2022年8月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司独立董事对上述议案认真
审核并发表了明确同意的意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年4月21日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2022
年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的
独立意见。
2022年5月16日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总经
理的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘
书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
2022年8月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任副总
经理的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合相关法律法规及《公司章
程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的要求。
报告期内，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年
度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章
程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于
2022年1月29日在上海证券交易所官方网站披露了《东芯半导体股份有限公司
2021年年度业绩预告》；2022年2月26日在上海证券交易所官方网站披露了《东
芯半导体股份有限公司2021年度业绩快报公告》。上述事项符合《公司法》《公
司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
2022年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
财务报告审计机构以及内部控制审计机构，聘任程序合规合法。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月21日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021
年度利润分配预案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司进行了利润分配，以2022年6月23日（股权登记日）股本
442,249,758股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发
股利红利79,604,956.44元（含税），该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信
息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的
及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保
了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为，公司运作规范、有效，制度健
全，目前不存在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。
东芯半导体股份有限公司
独立董事：JOSEPH ZHIFENG XIE、黄志伟、施晨骏
2023年4月13日
