东芯半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会

               第五次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及
《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第
二届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据实际经营发展需求，建立了较为完善的内部
控制体系和控制制度，公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺
利执行。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地
反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在明显薄弱环节
和重大缺陷。因此，我们一致同意《2022年度内部控制自我评价报告》。

    二、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2022年度的利润分配预案符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既
考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资
本的持续补充以支持公司业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投
资回报要求，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    三、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年
度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照
中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公
正地对公司会计报表发表意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因
此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     四、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2023年度董事薪酬方案是公司董事会结合公司实
际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意2023
年度董事薪酬方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     五、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案是公司董事会结
合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的
规定，有助于激发高级管理人员的工作积极性、主动性，促进公司的稳定经营
和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意2023年度高级管理人员薪酬方案。

     六、《关于公司2023年度担保额度预计的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子
公司在2023年度日常经营和业务发展需要进行的合理预估，被担保对象为公司
合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存
在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意《关
于公司2023年度担保额度预计的议案》。

     七、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独
立意见

    经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》及公司《2022年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
     综上，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

     八、《关于聘任副总经理的议案》的独立意见

     经核查，我们认为：蒋雨舟女士、潘惠忠先生具备相关专业知识和工作经
验，具备履职的能力和任职条件。不存在《公司法》中不得担任公司高级管理
人员的情形，不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高
级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩
戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次提名及表
决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     综上，我们同意聘任蒋雨舟女士、潘惠忠先生为公司副总经理，任期至本
届董事会届满时止。

   九、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    经核查，我们认为：

    1、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的制定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
未损害公司及全体股东利益。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的
首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。首次
授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定对相关议案回
避表决。

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    7、公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。

    综上，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会
审议。

     十、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    公司2023年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司
章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司选取营业收入增长率作为考核指标，营业收入增长率可用来判断公司
业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公
司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本次激励计划业绩指标的选取及考核目
标的设定充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，考核目标的设定合理、科学，具有一定的
挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归
属数量。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将该项议案提交股东大会审议。



（以下无正文）