民生证券股份有限公司

             关于广州思林杰科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查
                                 意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构
对思林杰拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，并
发表如下意见：

     一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司
于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667
万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股
募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为
97,549.11 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

     二、募集资金投资项目概况



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           根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
       说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：

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序号          项目名称        项目实施主体       投资总额     拟以募集资金投入     建设期
         嵌入式智能仪器模块
 1                                思林杰          26,659.19           26,659.19   24 个月
           扩产建设项目
 2        研发中心建设项目        思林杰          16,069.47           16,069.47   24 个月
 3          补充运营资金          思林杰          13,000.00           13,000.00      /
                    合计                          55,728.66           55,728.66      /


           三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

           1、现金管理目的

           公司募投项目正在积极推进中，由于募集资金投项目建设有一定周期，现阶
       段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，合理利用
       部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全
       的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟对部分暂时闲
       置募集资金进行现金管理。

           2、投资品种

           公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
       高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不
       用于以证券投资为目的的投资行为。

           3、额度及期限

           公司拟使用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金
       管理。自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围
       内，资金可以循环滚动使用。

           4、实施方式

           经股东大会授权公司董事会及管理层在上述额度及决议有效期内行使投资
       决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务总监负责组织实施。



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    5、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件
的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

    6、现金管理收益分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司日
常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金
监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。


    四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资
金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投
资项目的开展和建设进程，也不会影响公司主营业务正常发展，不存在损害公司
和股东利益的情形。同时，对部分暂时闲置募集资金进行适度现金管理，可以提
高资金使用效率，符合公司和股东的利益。


    五、安全性及风险控制措施

    本次现金管理拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，但金融
市场受宏观经济、财政政策等因素的影响，不排除投资受到市场波动的影响，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入严格把控风险。公司的风
险控制措施具体如下：

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理
业务。

    2、公司管理层及相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如
评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    3、财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好


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资金使用的账务核算工作。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。


    六、审议程序

    （一）审议程序执行情况

    公司于 2022 年 4 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使
用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安
全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理在募投项目正常
开展及确保资金安全的前提下进行，有利于提高资金的使用效率，不会对公司日
常经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全
体股东，特别是中小股东利益的情况。

    综上，全体监事一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理系在募投项目
正常开展及确保资金安全的前提下进行的，有利于提高资金的使用效率，为公司
及股东获取更多回报。公司已经建立了较为完善的内部制度，能够有效地控制投
资风险，确保资金安全，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

                                     4
1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害
全体股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，独立董事一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：

    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合相关法律、法规规
定。

    2、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投
资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常
发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3、公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，民生证券股份有限公司对思林杰使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。
    （以下无正文）




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