民生证券股份有限公司

             关于广州思林杰科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                   用的自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，保荐机构对思林杰拟使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项核查，并发表如下意
见：

       一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司
于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667
万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股
募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为
97,549.11 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况



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          根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
  说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                      单位：万元

序号           项目名称         项目实施主体        投资总额      拟以募集资金投入        建设期
          嵌入式智能仪器模块
 1                                 思林杰            26,659.19            26,659.19      24 个月
          扩产建设项目
 2        研发中心建设项目         思林杰            16,069.47            16,069.47      24 个月
 3        补充运营资金             思林杰            13,000.00            13,000.00         /
                     合计                            55,728.66            55,728.66         /

           三、自筹资金预先投入募投项目情况

          基于实际经营需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至 2022
  年 4 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 3,527.39
  万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州思林杰科技股
  份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天
  健审〔2022〕7-144 号），具体情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元
     序                                                          拟以募集资金    自筹资金预先
                     项目名称                  投资总额
     号                                                              投入          投入金额
           嵌入式智能仪器模块扩产建设
     1                                              26,659.19        26,659.19          1,916.82
           项目
     2     研发中心建设项目                         16,069.47        16,069.47          1,610.57
     3     补充运营资金                             13,000.00        13,000.00                  -
                    合计                            55,728.66        55,728.66          3,527.39

           四、自筹资金预先支付发行费用情况

          本次募集资金各项发行费用共计 11,889.44 万元（不含增值税），截至 2022
  年 4 月 1 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 426.04 万元（不含增值税）。
  本次拟使用募集资金置换已支付发行费用为 426.04 万元（不含增值税）。天健
  会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于广州思林杰科技股份有
  限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审
  〔2022〕7-144 号）。

           五、审议程序

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    （一）审议程序执行情况

    公司于 2022 年 4 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 3,953.42 万元置换预
先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了
同意的独立意见。本次募集资金置换事项在公司董事会审批权限范围内，无需股
东大会审议。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关要求。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等规定。公
司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用
管理制度（草案）》等相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益


                                   3
的情形。

    综上，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定。

    2、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，民生证券股份有限公司对思林杰使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




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