民生证券股份有限公司

             关于广州思林杰科技股份有限公司

                 延长股份锁定期的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对广州
思林杰科技股份有限公司延长股份锁定期的事项进行了认真、审慎核查，具体情
况如下：：

    一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号），公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）1,667 万股，全部为公开发行新股。每面值人民币 1.00 元，每股发
行价格为人民币 65.65 元，募集资金总额为人民币 109,438.55 万元，并于 2022
年 3 月 14 日在上海证券交易所科创板上市。

    截至本核查意见出具日，思林杰未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，
股本总额未发生变化。

    二、相关承诺情况

    公司本次首次公开发行股票前，作为公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业、董事、高级管理人员、核心技术人员的股东的部分承诺如下：

    1、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

    发行人控股股东、实际控制人周茂林承诺：

    “（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也
不要求或提议由公司回购该部分股份。


                                     1
    （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

    （3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。

    （4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

    （5）作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自
所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

    （6）若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起
至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

    （7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业
务规则中关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定。

    （8）在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵
守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级
管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高
级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本


                                   2
人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

    （9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    2、担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的股东出具的承诺

    （1）担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的 5%以上股东出具
的承诺

    担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的 5%以上股东刘洋承诺：

    “① 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要
求或提议由公司回购该部分股份。

    ② 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

    ③ 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。

    ④ 上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职
后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股
份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

    ⑤ 作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所



                                   3
持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时
所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

    ⑥ 若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

    ⑦ 在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守
法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管
理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级
管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股
份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人
同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

    ⑧ 在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    （2）担任发行人董事、高级管理人员的股东出具的承诺

    ① 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄海浪、邱勇奎、劳仲秀承诺：

    “A、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该部
分股份。

    B、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

    C、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。

                                   4
    D、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

    E、若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

    F、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规
范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及
股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员义务，如实并及时申报
本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

    G、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    ② 担任发行人董事、核心技术人员的股东尹章平承诺：

    “A、公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要
求或提议由公司回购该部分股份。

    B、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

    C、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派


                                   5
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。

    D、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

    E、作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所
持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时
所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

    F、若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

    G、在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守
法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管
理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级
管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股
份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人
同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

    H、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    3、发行人股东出具的承诺

    发行人股东、实际控制人控制企业、员工持股平台珠海横琴思林杰投资企业
（有限合伙）承诺：

    “① 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该

                                   6
部分股份。

    ② 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

    ③ 若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低
于经相应调整后的发行价。

    ④ 若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

    ⑤ 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业
务规则中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及
股份变动的有关规定。

    ⑥ 在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    4、发行人核心技术人员股东出具的承诺

    发行人核心技术人员股东刘睿、黄洪辉承诺：

    “（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不
要求或提议由公司回购该部分股份。

    （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股



                                   7
             份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
             除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

                   （3）作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自
             所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市
             时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

                   （4）在担任公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性
             文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于核心技术人员的持股及股份变动的
             有关规定，规范诚信履行核心技术人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持
             有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
             承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

                   （5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
             策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
             规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

                   三、股东股票锁定期延长情况

                   截至 2022 年 4 月 12 日收市，公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于公司
             首次公开发行股票的价格 65.65 元/股，触发上述承诺的履行条件。公司控股股东、
             实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员、核心技术人员持有限售流通
             股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：

                                               间接持股
股东名                           直接持股数               间接持股单   合计持股数    合计持股比   原股份锁定到   现股份锁定
               股东类型                        数量（万
称/姓名                          量（万股）                   位       量（万股）    例（%）          期日         到期日
                                                 股）
          控股股东、实际控制
周茂林    人、董事长、总经理、    1,572.7700   603.5200   珠海思林杰    2,176.2900      32.6427    2025-3-14      2025-9-14
              核心技术人员
珠海思    实际控制人控制企业、
                                   880.2800           -          -       880.2800       13.2035    2025-3-14      2025-9-14
  林杰        员工持股平台
                                                                                                  直接持股：     直接持股：
          董事、副总经理、核心                                                                    2023-3-14；    2023-9-14；
 刘洋                              590.5450     88.0280   珠海思林杰     678.5730       10.1781
                技术人员                                                                          间接持股：     间接持股：
                                                                                                   2025-3-14      2025-9-14
尹章平    董事、核心技术人员               -    16.9014   珠海思林杰      16.9014        0.2535    2025-3-14      2025-9-14
黄海浪            董事                     -    14.0845   珠海思林杰      14.0845        0.2113    2025-3-14      2025-9-14
邱勇奎          副总经理                   -    14.0845   珠海思林杰      14.0845        0.2113    2025-3-14      2025-9-14
劳仲秀    财务总监、董事会秘书             -     9.4190   珠海思林杰       9.4190        0.1413    2025-3-14      2025-9-14
  刘睿        核心技术人员                 -    16.9014   珠海思林杰      16.9014        0.2535    2025-3-14      2025-9-14
黄洪辉        核心技术人员                 -     9.4190   珠海思林杰       9.4190        0.1413    2025-3-14      2025-9-14




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    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员、核心技
术人员延长首次发行前所持有的股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关
承诺，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延
长股份锁定期的事项无异议。
    （以下无正文）




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