民生证券股份有限公司

             关于广州思林杰科技股份有限公司

   使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续
督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对
思林杰拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如
下意见：

     一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司
于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667
万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股
募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为
97,549.11 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

     二、募集资金投资项目概况




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         根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
     说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：

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序号              项目名称              项目实施主体   投资总额     拟以募集资金投入
 1     嵌入式智能仪器模块扩产建设项目        思林杰     26,659.19           26,659.19
 2     研发中心建设项目                      思林杰     16,069.47           16,069.47
 3     补充运营资金                          思林杰     13,000.00           13,000.00
                          合计                          55,728.66           55,728.66


         三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

         在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的
     前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
     提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
     引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
     上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管
     理制度（草案）》等的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资
     金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。

         公司超募资金金额为 41,820.45 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
     为 12,500.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.89%。公司最近 12 个月内累计
     使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
     证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


         四、相关说明及承诺

         本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
     产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
     满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资
     金的使用效率，维护上市公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用
     金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅
     在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补
     充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提

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供财务资助。


       五、审议程序

    公司于 2022 年 4 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意使用超募资金 12,500.00 万元永久补充流动资金，本议案需提交股东大会审
议。

       （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次拟使用超募资金12,500.00万元永久补充流动资金的
内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公
司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等的规定。公司本次使用部分
超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集
资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股
东利益特别是中小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》。

       （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次拟使用超募资金 12,500.00 万元永久补充流动资金，
不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对募投项目实施造成实质性影响，相
关审批程序符合相关法律法规及公司制度的要求，有利于提高募集资金的使用效
率，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会一致同意《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：

    思林杰使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用
效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董
事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。

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    思林杰使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金专项存
储及使用管理制度（草案）》等规定。思林杰使用部分超募资金用于永久补充流
动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司
和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对思林杰本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无
异议。
    （以下无正文）




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