民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有
限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对思林杰首次公开发行部分限售股
上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于同意广州思
林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 16,670,000 股，并于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易
所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 50,000,000 股，首次公
开发行 A 股后总股本为 66,670,000 股，其中有限售条件流通股 51,355,395 股，
占公司总股本的 77.03%，无限售条件流通股为 15,314,605 股，占公司总股本的
22.97%。公司首次开发行网下配售的 688,595 股限售股已于 2022 年 9 月 14 日上
市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
8 名，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股股东对应的股份
数量为 13,293,740 股，占公司股本总数的 19.94%，现限售期即将届满，将于 2023
年 03 月 14 日起上市流通。公司股票上市后六个月内，股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，股东刘洋持有公司限售期为 12 个月的股份的锁定期限自
动延长六个月，因此未在本次申请上市流通，具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公
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司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-008）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增等导致股
本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
股东横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）、深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）、广东红土创业投资有限公司、广州红土天科创业投资有限公
司、成功承诺：
“①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/人
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该
部分股份。
②本企业/人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所
业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股
东的义务。
③在本企业/人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
④本企业/人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。”
股东深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限
公司、佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺：
“①就本企业自发行人提交本次发行上市申请前十二个月内通过增资或股权
转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份之日
起三十六个月内，本企业不转让或者委托他管理该等新增股份，也不要求或提议
由发行人回购该等新增股份。
②自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该部分
股份。
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③本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务
规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的
义务。
④在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
⑤本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。”
股东横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）、深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、广州红土天科创业投资有限
公司、广东红土创业投资有限公司、佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）
有关持股及减持意向的承诺：
“①减持股份的条件
本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人/本企业出
具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规
定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。
②减持股份的方式
锁定期届满后，本人/本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
③减持股份的价格
本人/本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
④减持股份的数量
本人/本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、
公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行
减持。
⑤减持股份的期限
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本人/本企业持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，若
本人/本企业拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易
所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
⑥本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；
上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后
的要求确定股份锁定期限。
⑦本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人/
本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 13,293,740 股，占公司股本总数的
19.94%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 03 月 14 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 剩余限售
序 本次上市流
股东名称 股数量 占公司总股 股数量
号 通数量（股）
（股） 本比例 （股）
横琴启创天瑞投资企业
1 4,799,500 7.20% 4,799,500 0
（有限合伙）
深圳市鸿盛泰壹号股权投
2 4,151,500 6.23% 4,151,500 0
资合伙企业（有限合伙）
深圳市慧悦成长投资基金
3 1,408,450 2.11% 938,966 469,484
企业（有限合伙）
广东红土创业投资有限公
4 968,000 1.45% 968,000 0
司
广州红土天科创业投资有
5 968,000 1.45% 968,000 0
限公司
4
深圳市创新投资集团有限
6 953,500 1.43% 484,016 469,484
公司
佛山红土君晟创业投资合
7 749,000 1.12% 514,258 234,742
伙企业（有限合伙）
8 成功 469,500 0.70% 469,500 0
合计 14,467,450 21.69% 13,293,740 1,173,710
五、限售股上市流通情况表
限售股上市流通情况表如下：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 13,293,740 12
合计 / 13,293,740 /
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对思林杰首次公开发行部分限售股上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
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