民生证券股份有限公司

                 关于广州思林杰科技股份有限公司

             部分募集资金投资项目延期的核查意见

        民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
    有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
    的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
    股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思
    林杰部分募集资金投资项目延期的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

         一、募集资金基本情况

        中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科
    技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司
    于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667
    万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股
    募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为
    97,549.11 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
    的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健
    验〔2022〕7-22 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保
    荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

         二、募集资金投资项目概况

        截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：

                                                                           单位：万元

                                                   截至2022年    截至2022年12
序
                 项目名称              投资总额    12月31日累    月31日累计投    建设期
号
                                                   计投入金额    入进度（%）
1     嵌入式智能仪器模块扩产建设项目   26,659.19      2,271.91            8.52   24个月
2     研发中心建设项目                 16,069.47      1,846.36           11.49   24个月




                                           1
3     补充运营资金                      13,000.00      7,103.96           54.65          /
                  合计                  55,728.66     11,222.23           20.14


          三、本次募投项目延期的情况及原因

          1、募投项目延期情况

          结合目前公司募投项目的实际进展情况，经认真研究论证，在募投项目的投
    资内容、实施主体、实施方式等不发生变更的情况下，公司对部分募投项目达到
    预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

     序                                 原计划项目达到预计可      变更后项目达到预计可
                     项目名称
     号                                     使用状态日期              使用状态日期
           嵌入式智能仪器模块扩产建设
      1                                         2023年3月              2024年12月
           项目
      2    研发中心建设项目                     2023年3月              2024年12月

          2、本次部分募投项目延期原因

          公司募投项目“嵌入式智能仪器模块扩产建设项目”和“研发中心建设项目”
    是在公司竞得的土地上新建大楼，新增智能制造体系设备设施，提升公司嵌入式
    智能仪器模块的生产能力和生产效率。同时，通过购置先进的软硬件设备等方式
    以优化研发环境，招聘高端研发人才和投入研发费用等提升研发实力保持核心竞
    争力。

          受到近年宏观经济、募集资金到位时间、具体方案设计、报建审批、施工建
    设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时，为提升生产能力和研发实力，
    结合未来发展规划，公司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验证
    及调试等方面进行更充分评估。公司基于审慎性原则，严格把控募投项目质量，
    结合当前部分募投项目实际进展及未来建设预期，决定将募投项目达到预定可使
    用状态的日期调整为 2024 年 12 月。

          四、本次募投项目延期的审议程序与专项意见

          公司于 2023 年 03 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会
    第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公
    司对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期。本事项在董事



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会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    1、独立董事意见

    独立董事认为：公司部分募投项目延期是依据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害
公司全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变募投项目的投资
内容、实施主体和实施方式，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，决策和审批程序合法合规，也有利于公司
的长远发展。

    综上，全体监事一致同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次部分募投项目延期事宜
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次首次公开发行股票
部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）




                                   3
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公
司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                 李   娟                      马    腾




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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