民生证券股份有限公司

               关于广州思林杰科技股份有限公司

         2023年度日常关联交易预计的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续
督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对思林杰 2023 年度预计日常关联
交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 03 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
本次日常关联交易预计金额合计为人民币 300.00 万元，该议案不涉及关联董事
回避表决。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司
股东大会议。

    独立董事事前认可意见：公司关于 2023 年度日常关联交易的预计符合公司
日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，遵循了公平、公正、公允的市场
原则，关联交易行为合法合规，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

    独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行
为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形，该等关联交易不会对公司的独立性产
生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事一致



                                   1
     同意《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

            （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                                        单位：万元

                                                                本年年初至披                                本次预计金额
                                         本次   占同类业务                                     占同类业
关联交易                                                        露日与关联人     上年实际发                 与上年实际发
                     关联人              预计   比例（%）                                        务比例
  类别                                                          累计已发生的       生金额                   生金额差异较
                                         金额     [注1]                                          （％）
                                                                交易金额[注2]                                 大的原因
向关联人
           深圳市德富莱智能科
出售商品                               300.00
           技股份有限公司及其                      1.24               -             30.83        0.13            不适用
和提供劳
                 子公司
  务
              合计                     300.00      1.24               -             30.83        0.13


           注 1：2023 年度预计交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2022 年度经审计同类业务的发生额；

           注 2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，因 3 月账务尚未结账，为保证披露数据的
     准确性，采用的是截至 2023 年 2 月 28 日数据（该数据未经审计）。

            （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                                        单位：万元

   关联交易类                                       上年（前次）预        上年（前次）实际    预计金额与实际发生金额
                                关联人
       别                                               计金额              发生金额[注3]         差异较大的原因
                     深圳市迅科达智能科技有限             1,000.00
   向关联人出                                                                       134.27       业务发展未及预期
                           公司及其子公司
   售商品和提
     供劳务          深圳市德富莱智能科技股份             300.00                                        不适用
                                                                                     30.83
                         有限公司及其子公司
                        合计                              1,300.00                  165.10


           注 3：深圳市迅科达智能科技有限公司系公司 5%以上股东谢向东曾担任董事企业上海芬能自动化设备
     有限公司的全资子公司，根据谨慎性原则认定为公司关联方。自 2021 年 09 月 28 日起谢向东不再担任上海
     芬能自动化设备有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2022 年 10 月起深
     圳市迅科达智能科技有限公司不再构成公司的关联方，公司对其的上年实际发生金额为 2022 年 1-9 月交易
     金额。


              二、关联人基本情况和关联关系

            （一）关联人的基本情况

            深圳市德富莱智能科技股份有限公司

     公司名称                 深圳市德富莱智能科技股份有限公司
     企业类型                 非上市股份有限公司
     法定代表人               屠国权
     成立日期                 2013-01-08



                                                               2
注册资本       4579.794 万元人民币
注册地址       深圳市宝安区松岗街道潭头社区松岗大道 11 号 2 号厂房 101-401
经营范围       一般经营项目是：海洋工程技术装备（其他海洋资源开发装备）的研发与
               销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
               许可后方可经营）；自动化设备、视觉设备、工业机器人的研发与销售；
               测试夹具与测试系统的研发与销售；口罩机的研发与销售；超声波设备的
               研发与销售；一般劳动防护用品的研发与销售；软件产品的研发与销售；
               电子、五金、电子辅助材料研发与销售；MES(制造执行系统)、AGV(智能
               小车)、智能仓库、智能工厂的软件硬件开发与销售，提供相关的技术咨询
               与技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
               （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
               后方可经营）。许可经营项目是：海洋工程技术装备（其他海洋资源开发
               装备）的生产；自动化设备、视觉设备、工业机器人的生产；测试夹具与
               测试系统的生产；口罩机的制作；超声波设备的生产；一般劳动防护用品
               的生产。
关联关系       公司 5%以上股东杨凤佳的配偶洪华鑫担任深圳市德富莱智能科技股份有
               限公司董事

    （二）履约能力分析
    上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力，前期同类关联交易执
行情况良好。公司将就上述 2023 年日常关联交易与关联方签署相关合同或订单
并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

     三、日常关联交易主要内容

    公司的日常关联交易主要为向关联方销售嵌入式智能仪器模块、机器视觉产
品、其他，提供维护或技术服务，属于公司正常经营业务，关联交易价格均按照
自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。为维护交易双方利益，公司
与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或订单。

     四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需要，为正常的持续性合
作，关联交易行为定价公允、审议程序合规，不会对公司及公司财务状况、经营
成果产生不利影响。上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联
方形成依赖。

     五、保荐机构核查意见

                                        3
    经核查，保荐机构认为：

    上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经第一届董事会第十八次会议
及第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立
意见。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述思林杰 2023 年度
日常关联交易额度预计事项。
    （以下无正文）




                                  4
   （此页无正文，为《民民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限
公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                 李   娟                       马    腾




                                                    民生证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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