思林杰：思林杰公司章程2023-03-31
广州思林杰科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 2
第三章 股份 ....................................................................................................... 3
第一节 股份发行........................................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购............................................................................................................ 5
第三节 股份转让........................................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 8
第一节 股东 ............................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集.......................................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 17
第五节 股东大会的召开.......................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 22
第五章 董事会 .................................................................................................. 28
第一节 董事 ............................................................................................................................. 28
第二节 独立董事...................................................................................................................... 32
第三节 董事会 ......................................................................................................................... 36
第四节 董事会秘书.................................................................................................................. 42
第六章 高级管理人员 ....................................................................................... 44
第七章 监事会 .................................................................................................. 47
第一节 监事 ............................................................................................................................. 47
第二节 监事会 ......................................................................................................................... 48
第三节 监事会决议.................................................................................................................. 49
第八章 财务、会计和审计 ................................................................................ 50
第一节 财务会计制度.............................................................................................................. 50
第二节 内部审计...................................................................................................................... 55
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................. 55
第九章 通知和公告 .......................................................................................... 56
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 57
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 57
第二节 解散和清算.................................................................................................................. 58
第十一章 争端解决机制 ................................................................................... 61
第十二章 修改章程 .......................................................................................... 61
第十三章 附则 .................................................................................................. 61
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第一章 总则
第一条 为维护广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的
规定（以下简称“法律法规”），制订《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称
“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件设立的股
份有限公司。公司为广州思林杰网络科技有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有
限公司，原广州思林杰网络科技有限公司截至 2020 年 7 月 31 日的全体股东为公司的
发起人。
公司在广州市番禺区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 914401137733230476。
第三条 公司于 2022 年 1 月 18 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2022 年 3 月 14
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司名称
中文名称：广州思林杰科技股份有限公司
英文名称：Smartgiant Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 101、201、301、
401、501。
第六条 公司注册资本：人民币 6,667 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于成为国际领先的智能化设备提供商。
第十三条 公司主营项目类别为：仪器仪表制造业。
公司经营范围为：一般经营项目：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、
计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息
安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；
通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储
支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非
居住房地产租赁；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。
公司的经营范围以工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股本总数为 6,667 万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原广州思林杰网络科技
有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，发起人的名称、认购的股
份数、股份比例、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
2020 年 7
周茂林 1,572.7700 31.4554 净资产折股
月 31 日
珠海横琴思林杰投 2020 年 7
880.2800 17.6056 净资产折股
资企业（有限合伙） 月 31 日
2020 年 7
刘洋 590.5450 11.8109 净资产折股
月 31 日
横琴启创天瑞投资 2020 年 7
479.9500 9.5990 净资产折股
企业（有限合伙） 月 31 日
深圳市鸿盛泰壹号
2020 年 7
股权投资合伙企业 415.1500 8.3030 净资产折股
月 31 日
（有限合伙）
深圳市慧悦成长投
2020 年 7
资基金企业（有限 140.8450 2.8169 净资产折股
月 31 日
合伙）
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发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
广州黄埔永平科创
2020 年 7
股权投资合伙企业 104.3300 2.0866 净资产折股
月 31 日
（有限合伙）
广东红土创业投资 2020 年 7
96.8000 1.9360 净资产折股
有限公司 月 31 日
广东红土天科创业 2020 年 7
96.8000 1.9360 净资产折股
投资有限公司 月 31 日
深圳市创新投资集 2020 年 7
95.3500 1.9070 净资产折股
团有限公司 月 31 日
佛山红土君晟创业
2020 年 7
投资合伙企业（有 74.9000 1.4980 净资产折股
月 31 日
限合伙）
珠海中以英飞新兴
2020 年 7
产业投资基金（有 70.4250 1.4085 净资产折股
月 31 日
限合伙）
广州易简光懿股权
2020 年 7
投资合伙企业（有 70.4250 1.4085 净资产折股
月 31 日
限合伙）
佛山顺德英飞正奇
2020 年 7
创业投资合伙企业 70.4250 1.4085 净资产折股
月 31 日
（有限合伙）
平阳昆毅股权投资
2020 年 7
合伙企业（有限合 52.1650 1.0433 净资产折股
月 31 日
伙）
2020 年 7
成功 46.9500 0.9390 净资产折股
月 31 日
广州黄埔视盈科创
2020 年 7
股权投资合伙企业 46.9500 0.9390 净资产折股
月 31 日
（有限合伙）
苏州方广二期创业
2020 年 7
投资合伙企业（有 46.9500 0.9390 净资产折股
月 31 日
限合伙）
宁波斐视开思企业
2020 年 7
管理合伙企业（有 36.5150 0.7303 净资产折股
月 31 日
限合伙）
珠海长厚致远科技
2020 年 7
管理中心（有限合 6.2600 0.1252 净资产折股
月 31 日
伙）
珠海市英飞尼迪壹
2020 年 7
号企业管理中心 5.2150 0.1043 净资产折股
月 31 日
（有限合伙）
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发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
合计 5,000.0000 100.0000 —— ——
各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。
第十九条 公司股份总数为 6,667 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他情形。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司应当依法采用下列方式之一收购本公司股份：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
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的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十二条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或
者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占
用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。
若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大
会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准公司的年度报告；
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（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东大会审议的关联交易；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门
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规章、规范性文件、本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为关联人提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第四十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
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第四十七条 公司或控股子公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标计算还应当符合
法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上
交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第四十八条 交易标的为股权且达到本章程第四十七条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构出具。
第四十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十八条
规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
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的 2/3 以上通过。
第五十条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用第四十七条和第二百四十一条。除对外担保等事项另有规定外，交易
已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月累计计算范围。
第五十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第四十七条的规定履行股东大会审议程序。
第五十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第四十八条的规定，
提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通
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知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他形式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
依照法律法规及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供
网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上交所交易日召开，且现场
会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第五十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十七条 公司制订股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规
则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会审议批准。如股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程
为准。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规
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定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。
第七十条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案提出。
第七十二条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书及加盖法人单位印章。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总
数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
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并保存，保存期限为 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总额。
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
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（七）发行公司债券或其他证券；
（八）因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
（九）公司聘请、解聘会计师事务所；
（十）变更募集资金用途事项
（十一）本章程第四十四条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会审议批准
的担保；
（十二）本章程第四十九条规定应当以特别决议通过以外的交易；
（十三）本章程第五十二条规定的关联交易；
（十四）最近 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70%以上的银行贷
款；
（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）因减少注册资本决定回购公司股份的；
（六）公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的担保；
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案；
（九）公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所交易或转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决
权的 2/3 以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第九十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上交所的规定应当由独立董事
发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
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第九十五条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决；
（四）除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东有表决权股份数的半数以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决
议归于无效。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应
事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
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（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提
出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进
行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定
股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的
监事由公司职工代表大会选举产生。
第一百条 股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇一条 除应当采用累积投票制的提案外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第一百〇二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第一百〇四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组
织点票。
第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）三年内受中国证监会行政处罚；
（七）处于证券市场禁入且尚在禁入期；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九）三年内被证券交所公司公开谴责或两次以上通报批评、认定为不适合
担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立
即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
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第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
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意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以
外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购
重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；
（二） 符合有关规定所要求的独立性；
（三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
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（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律、法规及本章程要求的其他条件。
第一百二十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有本公司 1%以上股份或者本公司前十名股东中自然人股东
及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近 1 年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五） 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员；
（六） 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
第一百三十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条 独立董事的提名、选举及更换：
（一） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人并经股东大会选举决定；
（二） 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
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中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议；
（三） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规
定将上述内容书面通知股东；
（四） 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见；
（五） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是
连任时间不得超过六年；
（六） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换；
除出现上述情况及有关法律法规和本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，
公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的可以作出公开声明。
（七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第一百三十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的
职权，还具有以下特别职权：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%
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以上且超过 3,000 万元的关联交易，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当由 1/2 以上独立董事同意。
第一百三十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 公司主动终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 法律法规规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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第一百三十四条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不
明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三） 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四） 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实施公司
的员工持股计划及股权激励方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十六）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
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第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突
之处，应以本章程为准。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。
第一百四十一条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事
项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之一的（上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上
交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
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第一百四十二条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对
外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百四十三条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关
联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及公司与关联
法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司总资产或市值 0.1%以上的交易，应由董事
会审议批准。
第一百四十四条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百四十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会
会议外，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
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第一百四十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）董事长认为有必要时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
邮件（含电子邮件）、公告方式。通知时限为：会议召开 3 日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百五十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十三条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。
第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条 董事会决议以书面记名方式作出。
第一百五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百五十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名
等专门委员会。董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百六十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第一百六十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四节 董事会秘书
第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百六十四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
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（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责。
第一百六十五条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百一十三条规定情形之一的；
（二）本公司现任监事；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四）法律法规规定的不得担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司的信息披露事务；
（二）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
（四）参加股东大会、董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司 5%以上股份的股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记
录等；
（六）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章程；
（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和
本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（八）《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他职
责。
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第一百六十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承
担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事
会秘书：
（一）出现本章程第一百六十五条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投资者造
成重大损失。
第一百七十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责。空缺超 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
第六章 高级管理人员
第一百七十一条 公司设总经理 1 名，设财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
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第一百七十二条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条 在任总经理与副总经理出现本章程规定的不得担任高级管理人
员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，
召开董事会予以解聘。
第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第一百七十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十八条 公司应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百八十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百八十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采
取措施追究其法律责任。
第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十三条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任
或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
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（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百八十四条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一，通过职工代表大会选举产生。
第一百八十七条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。
第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代
表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选
举产生或更换。
第一百九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
47
第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
会会议。
第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临
时会议，监事会应当分别提前 10 日、3 日发出书面会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第一百九十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百九十九条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批
准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第三节 监事会决议
第二百条 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一监事有一票
表决权。
第二百〇一条 监事会的表决方式为：采取记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，
并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第二百〇二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
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录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务
会计制度。
第二百〇四条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和上交所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百〇五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百〇六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第二百〇八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年
度股东大会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大
会通过后 2 个月内进行。
（三）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现
金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
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金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大资金现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、
购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、
购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（五）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
公司制订分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现
超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
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（六）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
53
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东
大会审议批准。独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见
（九）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发
生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第二百一十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务。聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
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师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）传真；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式发出；或
（六）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电
子邮件、公告方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子
邮件、公告方式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、
公告方式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的
第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出之日为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
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没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指定上海证券交易
所网站（www. sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
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者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司因本章程第二百三十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
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报纸上公告。
第二百三十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 内，报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
60
算。
第十一章 争端解决机制
第二百四十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，可
以向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，
须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百四十九条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。
第十三章 附则
第二百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（四）交易，包括但不限于：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3. 转让或受让研发项目；
4. 签订许可使用协议；
5. 提供担保；
6. 租入或者租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或者受赠资产；
9. 债权、债务重组；
10. 提供财务资助；
11. 上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
（五）市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（六）关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
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1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3. 公司董事、监事或高级管理人员；
4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主
要负责人；
7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者
由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公
司及其控股子公司除外；
8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一
国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代
表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（七）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
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3. 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；
4. 为第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目
的规定）；
5. 为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的
家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
6. 中国证监会、上交所、公司内部治理文件规定或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（八）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
3. 交易对方直接或者间接控制；
4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的股东；
6. 中国证监会、上交所、公司内部治理文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
（九）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（十）关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生
的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百五十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。本章程细则不得
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与本章程的规定相抵触。
第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在登记机关最近一次登记/备案后的中文版章程为准。
第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”、“至少”，都含本数；“少于”、
“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百五十六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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