民生证券股份有限公司

             关于广州思林杰科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查
                                 意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思
林杰拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，并发表
如下意见：

     一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司
于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667
万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股
募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为
97,549.11 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健
验〔2022〕7-22 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保
荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

     二、募集资金投资项目概况

    根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元




                                    1
序号              项目名称              项目实施主体   投资总额      拟以募集资金投入
 1     嵌入式智能仪器模块扩产建设项目        思林杰      26,659.19           26,659.19
 2     研发中心建设项目                      思林杰      16,069.47           16,069.47
 3     补充运营资金                          思林杰      13,000.00           13,000.00
                          合计                           55,728.66           55,728.66


         三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

         1、现金管理目的

         由于募集资金投资项目建设有一定周期，为提高募集资金使用效率，在确保
     不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的情况下，合理利用部分暂时
     闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

         2、投资品种

         公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
     高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、
     定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得
     用于以证券投资为目的的投资行为。

         3、额度及期限

         公司拟使用最高不超过人民币 75,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
     理。自上一次授权期限到期日（2023 年 4 月 28 日）起 12 个月内有效,在前述额
     度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

         4、实施方式

         公司董事会授权管理层在上述额度及有效期内行使投资决策权、签署相关文
     件等事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

         5、信息披露

         公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
     2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
     公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要
     求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

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    6、现金管理收益分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司募
投项目所需的资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管
措施的要求进行管理和使用，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。


    四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投
资项目正常实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常主营业
务正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对部分暂时闲置募集资
金进行适度现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和股东的利益。


    五、安全性及风险控制措施

    本次现金管理拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，但金融
市场受宏观经济等因素的影响，不排除投资受到市场波动的影响，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量地介入严格把控风险。公司的风险控制措施
具体如下：

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品投
资的审批和执行程序，确保现金管理事项的规范运行。

    3、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现或判断有
不利因素，将及时采取相应保全措施，严格控制投资风险。

    4、财务中心建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做
好资金使用的账务核算工作。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。


    六、审议程序


                                   3
    （一）审议程序执行情况

    公司于 2023 年 03 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最
高不超过人民币 75,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品。自上一次授权期限到期日（2023 年 4 月 28
日）起 12 个月内有效,在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高公司募集资金的使用效率。
不会影响募集资金投资项目实施和募集资金安全，不会影响公司正常经营活动，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其全体股东特别是中小
股东利益的情形，相关决策程序合法合规。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 75,000 万元的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》
及公司《募集资金管理制度》的规定。在确保不影响募集资金投资项目实施和募
集资金安全的情况下，合理的现金管理有利于提高资金的使用效率，符合公司和
全体股东的利益。公司已经建立了较为完善的内部制度，能够有效地控制投资风
险，确保募集资金安全。不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司全体
股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：

    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会

                                   4
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合相关法律、法规规
定。

    2、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投
资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常
发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3、公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，民生证券股份有限公司对思林杰使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。
    （以下无正文）




                                  5
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公
司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                 李   娟                      马    腾




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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