股票简称：天奈科技 股 票 代 码 ： 688116
江苏天奈科技股份有限公司
Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.
（住所：镇江市镇江新区青龙山路 113 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一九年九月二十四日
特别提示
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“本公司”或“发行
人”、“公司”）股票将于 2019 年 9 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2019 年 9 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所
主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为
1
44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌
幅限制，提高了交易风险。
（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
本次发行价格 16 元/股对应的市盈率为 57.07 倍（每股收益按照 2018 年度
经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的化学原料
和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率 16.53 倍，存在未来股价
下跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股数为 231,858,116 股，其中无限售条件流通股票数量
为 52,775,785 股，占发行后总股数的 22.76%。公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相
同。
三、特别风险提示
（一）碳纳米管的下游市场应用风险
2
作为一种新型材料，碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、化
学等性能，在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前公司生产的碳纳米管相关
产品主要应用于锂电池领域。同时，公司也在积极拓展碳纳米管在导电塑料、芯
片等其他市场的应用。但作为一种新型材料，碳纳米管相关复合材料在产业化过
程中，依然受技术成功应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造成本较高等
多种因素的影响，可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求，碳纳米管在
其他领域的应用不能有效快速普及，进而给公司经营带来不利影响。
（二）对清华大学授权技术依赖的风险
清华大学的“基于纳米聚团流化原理的高纯度碳纳米管批量制备基础研究”
从原理上解决了碳纳米管连续化宏量制备生产的难题，发行人目前已经取得了上
述研究相关发明专利的独占许可使用权，该独占许可权为不可撤销，授权期限至
最后一项许可专利权失效时。同时双方约定在独占许可专利基础上自行改变、修
改、改善或衍生的全部知识产权，归发行人唯一且独占所有。
清华大学授权发行人使用的技术为公司第一代碳纳米管产品产业化的相关
基础理论，公司在其基础上实现了第一代催化剂及碳纳米管产品的产业化，并掌
握了相关产业化技术。基于清华大学层状载体催化剂的概念，公司自主开发了第
二代碳纳米管催化剂并自主实现第二代碳纳米管产品的产业化，并具有自主知识
产权；公司掌握具有自主知识产权的第三代催化剂及碳纳米管产品的技术；公司
掌握具有自主知识产权的碳纳米管复合产品的技术。综上，公司第一代产品对清
华大学授权技术具有依赖。
公司报告期内，第一代产品的销售收入分别为 7,896.26 万元、14,853.43 万
元、6,627.03 万元及 2,560.41 万元，占销售收入的比重分别为 59.71%、48.69%、
20.37%及 13.63%，销售占比呈逐年下降的趋势，公司经营仍然对清华大学授权
技术具有依赖的风险。
（三）技术和产品升级迭代风险
碳纳米管目前主要作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域，
且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料，并
3
具备大规模工业化生产运用的条件，则会对公司碳纳米管导电剂产品有一定程度
替代，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
公司目前已经形成导电性能不断提升的三代碳纳米管相关产品，并秉承每 2
年或 3 年推出一代新产品的研发策略，持续开发新的产品以适应下游市场的技术
发展方向。但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、产品的升级换代出现延
误或者竞争对手率先实现了技术突破，造成产品与下游客户的要求不符或未能及
时开发出与之相配套的产品，则会导致公司订单数量减少或销售金额下降，出现
营业利润下滑，公司面临产品无法及时升级换代带来的风险。
（四）坚瑞沃能债务危机对公司经营影响的风险
1、坚瑞沃能应收账款无法收回风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收坚瑞沃能账款原值 5,769.45 万元。因考虑
坚瑞沃能公司为上市公司，仍存在债务重整的可能，故按应收账款余额的 90%计
提坏账准备 5,192.50 万元。计提减值后，公司账面应收坚瑞沃能账款净额为
576.95 万元。如坚瑞沃能经营状况持续恶化，公司可能面临全部应收账款无法收
回的风险，将对公司未来业绩产生不利影响。
2、坚瑞沃能抵债资产处置风险
截至本上市公告书签署之日，公司已收到坚瑞沃能抵债资产 104 辆大巴车。
上述抵债资产的协议价为 5,483.29 万元，不含税价为 4,726.98 万元。根据镇江中
兴价格事务有限公司对 104 辆抵债客车出具的评估报告，抵债客车价值为
2,939.96 万元（计入其他流动资产科目），差额 1,787.02 万元于 2017 年末确认
为坏账损失。截至 2019 年 6 月末，公司账面其他流动资产中列示抵债客车价值
为 2,939.96 万元。如未来若客车处置失败或不能按照账面价值进行处置，公司可
能面临抵债客车进一步减值的风险，将对公司未来业绩产生不利影响。
发行人实际控制人郑涛、严燕、张美杰及蔡永略出具承诺，确认“发行人将
采取积极措施，尽快实现抵债大巴车的处置。如在 2019 年 12 月 31 日前发行人
未能将被查封的 13 辆南京金龙品牌大巴车以及剩余的 36 辆中车时代品牌大巴
车和 25 辆扬州亚星品牌大巴车进行相应处置，则由实际控制人按照账面价值购
4
买上述抵债大巴。同时，如果在 2019 年 12 月 31 日前已经将上述大巴进行了相
应处置，处置价格高于相应账面价值，则相应收益归发行人所有；处置价格低于
相应账面价值，则由实际控制人补偿发行人对应损失。”
（五）国家新能源汽车补贴退坡政策风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，
动力锂电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。近年来，随着降低补
贴金额、提高推荐车型目录门槛、补贴方式由预拨制转为年度清算制等一系列国
家新能源汽车补贴退坡政策的实施，可能对动力电池行业的发展产生一定影响，
进而对公司业绩产生不利影响。
产品结构和分类方面，报告期内公司收入来自新能源汽车动力锂电池的比例
分别为 56.55%、79.80%、74.38%及 83.77%，公司目前收入主要来源于新能源汽
车动力锂电池领域。短期来看，新能源汽车补贴退坡政策的实施将导致新能源汽
车价格上涨，进而影响消费者的购车热情，新能源汽车销量存在增幅下降甚至销
量下滑的可能，因此公司新能源汽车动力锂电池用碳纳米管相关产品收入存在增
速放缓甚至收入下滑的风险。同时，新能源汽车补贴方案进一步提高了对动力电
池厂商产品能量密度和成本的要求，预期补贴退坡将促进行业集中度继续提升，
公司所处行业竞争程度将进一步加剧，公司产品销售价格存在下滑的风险，进而
对公司业绩产生不利影响。
产能布局方面，公司目前碳纳米管导电浆料的产能为 12,000 吨，并拟通过
募投项目的实施新增 18,000 吨产能。目前公司对产能的规划和布局主要是基于
动力锂电池行业发展迅速且公司产品对传统导电剂的逐步替代效果良好，如果新
能源汽车补贴退坡政策使得公司下游动力锂电池行业发展不及预期以致公司新
增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
技术储备方面，公司目前的研发方向为制备研发长径比更高、导电性更好的
碳纳米管，以满足未来动力锂电池对能量密度要求越来越高的需求。如果未来新
能源汽车补贴退坡政策的实施，使得锂电池作为现有新能源汽车电池的技术路线
发生变化，公司存在相关前期研发投入无法有效转化为经营成果的风险。
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（六）经营活动产生的现金流量持续为负的风险
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-537.42 万元、-2,212.63 万元、-5,689.09 万元和 6,507.13 万元。最近
三年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受两方面影响，一方面是受行业
下游新能源汽车和动力锂电池行业影响，票据结算比例较高，最近三年公司票据
结算占公司销售收入（含税）的比例分别为 65.65%、75.39%和 84.36%，同时公
司收到的票存在背书转让支付设备款等非经营活动的情形；另一方面是受主要客
户坚瑞沃能债务危机影响，公司对其应收款项大部分无法于 2018 年按期收回。
报告期内公司生产经营处于快速发展阶段。随着公司营业收入逐年增长，公
司存货和应收款项也随之增长，2019 年上半年经营活动现金流量已有所改善，
但是公司票据结算收款的情况预计短期内不会发生改变。如果公司收到的承兑汇
票不能按时到期兑付，或者下游行业客户经营状况恶化、客户回款速度快速放缓，
可能存在公司经营活动产生的现金流量持续为负的情形，将对公司未来业绩产生
不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏天奈科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581 号），同
意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案
应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同
意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司
如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（〔2019〕201 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“天奈科
技”，证券代码“688116”；其中 52,775,785 股股票将于 2019 年 9 月 25 日起上市
交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019 年 9 月 25 日
（三）股票简称：天奈科技
（四）股票扩位简称：天奈科技
（五）股票代码：688116
（六）本次公开发行后的总股本：231,858,116 股
（七）本次公开发行的股票数量：57,964,529 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：52,775,785 股。
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（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：179,082,331 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,500,000 股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售期
1 郑涛 23,479,002 13.5019% 36 个月
2 GRC SinoGreen 22,760,571 13.0888% 12 个月
3 中金佳泰 17,695,234 10.1759% 12 个月
4 Asset Focus 16,109,548 9.2640% 12 个月
5 新奈共成 9,616,975 5.5301% 36 个月
6 新奈智汇 9,023,300 5.1890% 36 个月
7 苏州熔拓 7,693,580 4.4243% 12 个月
8 江苏今创 7,041,280 4.0492% 12 个月
9 新宙邦 6,866,058 3.9484% 12 个月
10 立达投资 5,216,808 3.0000% 12 个月
11 张美杰 4,756,169 2.7351% 36 个月
12 宁波鸿煜 4,616,148 2.6546% 12 个月
13 Huitung 4,604,031 2.6476% 12 个月
14 日盛天宸 4,077,597 2.3449% 12 个月
15 Megatop Capitals 3,235,689 1.8607% 12 个月
16 新奈众诚 2,934,024 1.6873% 36 个月
17 聚源聚芯 2,369,161 1.3624% 12 个月
18 永诚投资 2,308,074 1.3273% 12 个月
19 横琴投资 2,308,074 1.3273% 12 个月
20 润荣投资 2,308,074 1.3273% 12 个月
21 新奈联享 2,117,889 1.2179% 36 个月
22 GVT Fund 1,915,355 1.1015% 12 个月
23 彦阳航通投资 1,692,588 0.9733% 12 个月
24 大港股份 SS 1,538,716 0.8849% 12 个月
25 新奈普乐 1,133,611 0.6519% 12 个月
26 Real Bless 1,107,798 0.6371% 12 个月
27 毛鸥 910,074 0.5234% 12 个月
28 佳茂杰科技 882,838 0.5077% 36 个月
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售期
29 天时利新能源 592,252 0.3406% 12 个月
30 南京沐骁 438,707 0.2523% 12 个月
31 红舜创业 438,649 0.2523% 12 个月
32 思泰瑞科技 438,649 0.2523% 12 个月
33 创禾有限 438,649 0.2523% 12 个月
34 众甫咨询 394,854 0.2271% 12 个月
35 小轱辘电子 219,382 0.1262% 12 个月
36 盛世日晟 219,382 0.1262% 12 个月
37 凯德威商贸 175,529 0.1009% 12 个月
38 陈岭 109,634 0.0630% 12 个月
39 华慧建设 109,634 0.0630% 12 个月
合计 173,893,587 100.0000%
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月；
2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 180 个，对应的股份数量为 2,688,744
股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
9
发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中
2.1.2 条中第一套标准第二款内容，预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人本次发行价格为 16 元/股，发行后股本 231,858,116 股，据此计算市
值为 37.10 亿元，不低于 10 亿；发行人最近一年净利润和营业收入分别为 6,745.31
万元和 32,759.49 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，
满足上述公司选择上市标准的要求。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 江苏天奈科技股份有限公司
注册英文名称 Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.
注册资本 人民币 173,893,587 元（发行前）
法定代表人 郑涛
有限责任公司成立日期 2011 年 1 月 6 日
股份有限公司成立日期 2017 年 12 月 28 日
公司住所 镇江新区青龙山路 113 号
邮政编码 212000
电话 0511-81989986
传真 0511-85588822
互联网网址 http://www.cnanotechnology.com/
电子邮箱 stock@cnanotechnology.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券部
信息披露负责人 蔡永略
信息披露负责人电话 0511-81989986
纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研
经营范围 发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术
的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。
纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，产
主营业务 品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯
复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等
根据证监会实施的《上市公司行业分类指引》（2012
所属行业 年修订）规定，公司业务属于“C 制造业”大类中的
“C26 化学原料和化学制品制造业”
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的基本情况
发行人的共同实际控制人为郑涛、张美杰、严燕以及蔡永略四人。上述四人
通过直接持股和间接控制的方式合计支配公司 30.3690%股份的表决权，具体如
下：
11
直接持有股份 间接控制股份 合计支配公司股
姓名 公司职务
的表决权比例 的表决权比例 份表决权的比例
郑涛 董事长、总经理 13.5019% 6.8763% 20.3782%
严燕 董事、副总经理 - 1.7256% 1.7256%
董事、副总经理、
蔡永略 董事会秘书、财务负责 - 5.5301% 5.5301%
人
张美杰 副总经理 2.7351% - 2.7351%
合计 16.2370% 14.1320% 30.3690%
发行人的控股股东为郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈
联享以及佳茂杰科技。其中，新奈智汇及新奈众诚为郑涛控制的员工持股平台、
新奈联享及佳茂杰科技为严燕控制的员工持股平台、新奈共成为蔡永略控制的员
工持股平台。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
1、本次发行后控股股东持股的稀释情况
本次发行后控股股东持股的稀释情况具体如下：
序 发行前 发行后
名称/姓名
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 郑涛 23,479,002 13.5019% 23,479,002 10.1265%
2 新奈共成 9,616,975 5.5301% 9,616,975 4.1478%
3 新奈智汇 9,023,300 5.1890% 9,023,300 3.8917%
4 张美杰 4,756,169 2.7351% 4,756,169 2.0513%
5 新奈众诚 2,934,024 1.6873% 2,934,024 1.2654%
6 新奈联享 2,117,889 1.2179% 2,117,889 0.9134%
7 佳茂杰科技 882,838 0.5077% 882,838 0.3808%
合计 52,810,197 30.3690% 52,810,197 22.7769%
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
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张美杰 郑涛 严燕 蔡永略
控制 控制 10.1265% 控制 控制 控制
2.0513% 新奈智汇 新奈众诚 新奈联享 佳茂杰科技 新奈共成
3.8917% 1.2654% 0.9134% 0.3808% 4.1478%
江苏天奈科技股份有限公司
2、针对保持控制权稳定所采取的相关安排或措施
为维持公司控制权的稳定，同时针对天奈科技现有股东中财务投资人持股比
例较高的现状，发行人所采取的相关安排及措施如下：
（1）实际控制人签署一致行动协议并出具相关承诺
实际控制人签署的一致行动协议约定天奈科技上市后 60 个月内，实际控制
人均不得退出一致行动、解除本协议或主动辞去天奈科技董事、监事或高级管理
人员职务。
实际控制人承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人
不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回
购该部分股份。”
（2）主要财务投资人出具承诺
发行人股东中的主要财务投资人 GRC SinoGreen 及其关联方 GVT Fund、中
金佳泰、Asset Focus 承诺如下：
“本企业不直接或间接谋求成为发行人的实际控制人。
自发行人股票上市之日起，在本企业实施增持行为（包括但不限于通过证券
交易所的竞价交易、通过证券交易所的大宗交易、协议转让、认购非公开发行股
票、认购可转换公司债券或认股权证等方式）时，应确保该等增持行为不会对发
行人高级管理人员团队持有发行人控制权的状态造成重大影响，并承诺该等增持
行为后，本企业合计直接或间接控制的发行人股权比例不超过发行人高级管理人
员团队合计直接或间接控制的发行人股权比例。
13
本企业独立行使所持发行人股份的表决权，且不实施如下行为：主动放弃、
限制所持发行人股份的表决权、提案权；通过与他人签署一致行动协议、征集投
票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对发行人的
实际控制。”
（三）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、郑涛
郑涛先生，加拿大国籍，拥有境外永久居留权，护照号 HB042***，现任公
司董事长、总经理。郑涛先生的简历详见公司招股说明书之“第五节 发行人基
本情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员简介”。
2、严燕
严燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理，身份
证号 4101021973********。严燕女士的简历详见公司招股说明书“第五节 发行
人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介”。
3、蔡永略
蔡永略先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理，身
份证号 4209831978********。蔡永略先生的简历详见公司招股说明书“第五节
发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
4、张美杰
张美杰先生，加拿大国籍，拥有境外永久居留权，现任公司副总经理，护照
号 GK81****。张美杰先生的简历详见公司招股说明书本节“第五节 发行人基本
情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员简介”。
5、新奈共成
14
新奈共成为公司员工持股平台。截至本上市公告书签署日，新奈共成基本情
况如下：
公司名称 共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 4,250.00 万元
成立日期 2017 年 9 月 26 日
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 蔡永略
项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 对天奈科技投资
6、新奈智汇
新奈智汇为公司员工持股平台。截至本上市公告书签署日，新奈智汇基本情
况如下：
公司名称 镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）
出资额 1,702.57 万元
成立日期 2016 年 9 月 7 日
注册地址 镇江市新区大港青龙山路 113 号 3 号楼
执行事务合伙人 郑涛
新型材料科技咨询、科技服务、投资管理，机械配件销售。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务 对天奈科技投资
7、新奈众诚
新奈众诚为公司员工持股平台。截至本上市公告书签署日，新奈众诚基本情
况如下：
公司名称 镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）
出资额 364.95 万元
成立日期 2016 年 8 月 12 日
注册地址 镇江新区大港青龙山路 113 号 1 号楼
15
执行事务合伙人 郑涛
新型材料科技咨询、科技服务、投资管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 对天奈科技投资
8、新奈联享
新奈联享为公司员工持股平台。截至本上市公告书签署日，新奈联享基本情
况如下：
公司名称 镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）
出资额 475.17 万元
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册地址 镇江市新区大港青龙山路 113 号 2 号楼
执行事务合伙人 严燕
新型材料科技咨询、科技服务、投资管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 对天奈科技投资
9、佳茂杰科技
佳茂杰科技为公司董事副总经理严燕控制的企业。截至本上市公告书签署日，
佳茂杰科技基本情况如下：
公司名称 深圳市佳茂杰科技企业
注册资本 140.00 万元
成立日期 2016 年 8 月 8 日
注册地址 深圳市福田区园岭街道百花路长城大厦 5 栋 A703
执行事务合伙人 严燕
经营范围 化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
主营业务 对天奈科技投资
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
16
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事任期为三年。公司
现任董事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 任职期限
1 郑涛 董事及董事长 郑涛 2017.12.27-2020.12.26
2 任昭铭 董事 GRC SinoGreen 2017.12.27-2020.12.26
3 姜伟 董事 中金佳泰 2017.12.27-2020.12.26
4 牛奎光 董事 Asset Focus 2017.12.27-2020.12.26
5 严燕 董事 郑涛 2018.12.27-2020.12.26
6 蔡永略 董事 郑涛 2018.12.27-2020.12.26
7 王欣新 独立董事 中金佳泰 2017.12.27-2020.12.26
8 苏文兵 独立董事 Asset Focus 2017.12.27-2020.12.26
9 于润 独立董事 郑涛 2017.12.27-2020.12.26
2、监事简介
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名；监事任期为三年。公司现
任监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 任职期限
1 刘东锋 监事会主席 股东代表 2017.12.27-2020.12.26
2 蓝茵 监事 股东代表 2017.12.27-2020.12.26
3 周艳 职工监事 职工代表 2017.12.27-2020.12.26
3、高级管理人员简介
公司现任高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 提名人 职务 任职期限
1 郑涛 郑涛 总经理 2017.12.27-2020.12.26
2 严燕 郑涛 副总经理 2017.12.27-2020.12.26
副总经理、财务负责人及董
3 蔡永略 郑涛 2017.12.27-2020.12.26
事会秘书
4 张美杰 郑涛 副总经理 2017.12.27-2020.12.26
5 叶亚文 郑涛 副总经理 2017.12.27-2020.12.26
4、核心技术人员简介
17
（1）核心技术人员的认定标准及依据
发行人核心技术人员的认定标准为：① 拥有相关行业多年从业经历，专业
技术背景较强；② 在公司研发、技术等岗位上担任经理级别以上重要职务；③
任职期间参与多项核心技术研发项目，并完成多项专利的申请。
（2）核心技术人员的基本情况
公司现任核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 郑涛 总经理
2 张美杰 副总经理
3 毛鸥 研发总监
4 岳帮贤 工程技术高级总监
5 魏兆杰 研发总监
6 蔡韦政 研发总监
7 蔡宗岩 研发经理
8 郭卫星 碳管工程经理
9 谢宝东 研发经理
10 林暐国 研发经理
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有发行人的股份情况如下：
单位：股、%、月
发行前 发行后
限售
姓名 职务 持股比
持股数 持股比例 持股数 期限
例
郑涛 董事长、总经理 23,892,464 13.7397 23,892,464 13.7397 36
任昭铭 董事 - - - - -
姜伟 董事 - - - - -
牛奎光 董事 - - - - -
18
发行前 发行后
限售
姓名 职务 持股比
持股数 持股比例 持股数 期限
例
严燕 董事、副总经理 8,604,429 4.9481 8,604,429 4.9481 36
董事、副总经
蔡永略 理、财务负责人 2,805,784 1.6135 2,805,784 1.6135 36
及董事会秘书
王欣新 独立董事 - - - - -
苏文兵 独立董事 - - - - -
于润 独立董事 - - - - -
刘东锋 监事会主席 339,270 0.1951 339,270 0.1951 12
蓝茵 监事 663,422 0.3815 663,422 0.3815 12
周艳 职工监事 548,753 0.3156 548,753 0.3156 12
叶亚文 副总经理 2,624,736 1.5094 2,624,736 1.5094 36
张美杰 副总经理 4,756,169 2.7351 4,756,169 2.7351 36
毛鸥 研发总监 910,074 0.5234 910,074 0.5234 12
工程技术高级总
岳帮贤 801,972 0.4612 801,972 0.4612 12
监
魏兆杰 研发总监 417,886 0.2403 417,886 0.2403 12
蔡韦政 研发总监 52,325 0.0301 52,325 0.0301 12
蔡宗岩 研发经理 45,254 0.0260 45,254 0.0260 12
郭卫星 碳管工程经理 186,407 0.1072 186,407 0.1072 12
谢宝东 研发经理 674,363 0.3878 674,363 0.3878 12
林暐国 研发经理 26,920 0.0155 26,920 0.0155 12
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
发行人本次发行前总股本为 173,893,587 股，本次拟公开发行 57,964,529 股
股票，本次发行后发行人总股本 231,858,116 股。本次发行前后，发行人的股本
结构如下：
19
发行前 发行后 限售
序 期限
名称/姓名 持股数 持股数 备注
号 持股比例 持股比例 （月
（股） （股） ）
一、限售流通股
1 郑涛 23,479,002 13.5019% 23,479,002 10.1265% 36
GRC
2 22,760,571 13.0888% 22,760,571 9.8166% 12
SinoGreen
3 中金佳泰 17,695,234 10.1759% 17,695,234 7.6319% 12
4 Asset Focus 16,109,548 9.2640% 16,109,548 6.9480% 12
5 新奈共成 9,616,975 5.5301% 9,616,975 4.1478% 36
6 新奈智汇 9,023,300 5.1890% 9,023,300 3.8917% 36
7 苏州熔拓 7,693,580 4.4243% 7,693,580 3.3182% 12
8 江苏今创 7,041,280 4.0492% 7,041,280 3.0369% 12
9 新宙邦 6,866,058 3.9484% 6,866,058 2.9613% 12
10 立达投资 5,216,808 3.0000% 5,216,808 2.2500% 12
11 张美杰 4,756,169 2.7351% 4,756,169 2.0513% 36
12 宁波鸿煜 4,616,148 2.6546% 4,616,148 1.9909% 12
13 Huitung 4,604,031 2.6476% 4,604,031 1.9857% 12
14 日盛天宸 4,077,597 2.3449% 4,077,597 1.7587% 12
Megatop
15 3,235,689 1.8607% 3,235,689 1.3955% 12
Capitals
16 新奈众诚 2,934,024 1.6873% 2,934,024 1.2654% 36
17 聚源聚芯 2,369,161 1.3624% 2,369,161 1.0218% 12
18 永诚投资 2,308,074 1.3273% 2,308,074 0.9955% 12
19 横琴投资 2,308,074 1.3273% 2,308,074 0.9955% 12
20 润荣投资 2,308,074 1.3273% 2,308,074 0.9955% 12
21 新奈联享 2,117,889 1.2179% 2,117,889 0.9134% 36
22 GVT Fund 1,915,355 1.1015% 1,915,355 0.8261% 12
彦阳航通投
23 1,692,588 0.9733% 1,692,588 0.7300% 12
资
24 大港股份 SS 1,538,716 0.8849% 1,538,716 0.6636% 12
25 新奈普乐 1,133,611 0.6519% 1,133,611 0.4889% 12
26 Real Bless 1,107,798 0.6371% 1,107,798 0.4778% 12
27 毛鸥 910,074 0.5234% 910,074 0.3925% 12
28 佳茂杰科技 882,838 0.5077% 882,838 0.3808% 36
20
发行前 发行后 限售
序 期限
名称/姓名 持股数 持股数 备注
号 持股比例 持股比例 （月
（股） （股） ）
天时利新能
29 592,252 0.3406% 592,252 0.2554% 12
源
30 南京沐骁 438,707 0.2523% 438,707 0.1892% 12
31 红舜创业 438,649 0.2523% 438,649 0.1892% 12
32 思泰瑞科技 438,649 0.2523% 438,649 0.1892% 12
33 创禾有限 438,649 0.2523% 438,649 0.1892% 12
34 众甫咨询 394,854 0.2271% 394,854 0.1703% 12
35 小轱辘电子 219,382 0.1262% 219,382 0.0946% 12
36 盛世日晟 219,382 0.1262% 219,382 0.0946% 12
37 凯德威商贸 175,529 0.1009% 175,529 0.0757% 12
38 陈岭 109,634 0.0630% 109,634 0.0473% 12
39 华慧建设 109,634 0.0630% 109,634 0.0473% 12
民生证券投 战略
40 - - 2,500,000 1.0782% 24
资有限公司 配售
网下限售股
41 - - 2,688,744 1.1597% 6
份
100.0000
小计 173,893,587 179,082,331 77.2379% -
%
二、无限售流通股
无限售流通
1 - - 52,775,785 22.7621% -
股
100.0000
合计 173,893,587 231,858,116 100.0000% -
%
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例 限售期限（月）
1 郑涛 23,479,002 10.1265% 36
2 GRC SinoGreen 22,760,571 9.8166% 12
3 中金佳泰 17,695,234 7.6319% 12
4 Asset Focus 16,109,548 6.9480% 12
5 新奈共成 9,616,975 4.1478% 36
6 新奈智汇 9,023,300 3.8917% 36
7 苏州熔拓 7,693,580 3.3182% 12
21
序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例 限售期限（月）
8 江苏今创 7,041,280 3.0369% 12
9 新宙邦 6,866,058 2.9613% 12
10 立达投资 5,216,808 2.2500% 12
合计 125,502,356 54.1289% -
五、战略投资者配售情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易
所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依
法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，民生
证券投资有限公司为民生证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：
获配股票数量 占首次公开发行
战略投资者名称 （万股） 股票数量的比例 获配金额（万元） 限售期
民生证券投资有
限公司
250.00 4.31% 4,000.00 24 个月
民生证券投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情
形。
22
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,796.4529 万股，无老股转让。
二、发行价格：16 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：57.07 倍（每股收益按 2018 年度经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.44 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.28 元（按 2018 年度经会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：6.55 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产
除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至
2019 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）
八、集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 92,743.2464 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2019 年 9 月 20 日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕320 号）。
经审验，截至 2019 年 9 月 20 日，公司已向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 57,964,529 股，每股面值 1 元，每股发行价格 16 元，应募集资金总额为
92,743.2464 万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、用于本次
发行的信息披露费用、发行上市手续费及其他费用（不含增值税）后，公司本次
募集资金净额为 82,900.074 万元。
九、本次发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 9,843.1724 万元（不含增值税），发
行费用包括：
内容 金额（万元，不含增值税）
23
承销及保荐费 7,604.9462 万元（不含税）
审计费 1,226.4151 万元（不含税）
律师费 518.8679 万元（不含税）
发行手续费及其它 492.9432 万元（不含税）
注：承销保荐费金额与招股意向书披露金额存在小幅差异，主要原因系保荐机构（主承
销商）与发行人就保荐承销费的金额进行了反复沟通、重新约定，最终确定收取比例为实际
募集资金总额的 8.2%（不含税金额）；发行手续费用及其他金额与招股意向书披露金额存
在小幅差异，主要原因系新增招股说明书印刷费等其他费用所致。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：82,900.074 万元
十一、本次发行后股东户数：46,650 名
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
24
第五节 财务会计情况
公司聘请天健所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行
了审计，并出具了“天健审【2019】8498 号”标准无保留意见的审计报告，认为
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30
日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1
－6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进
行了详细披露，本上市公告书不再披露。
一、财务会计报表
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产合计 50,093.62 46,489.02 53,134.21 15,906.15
非流动资产合计 41,063.96 38,587.40 23,877.66 11,225.69
资产总计 91,157.58 85,076.41 77,011.87 27,131.83
流动负债合计 15,582.84 19,741.25 22,865.75 8,163.16
非流动负债合计 6,019.85 1,054.04 1,090.62 1,008.92
负债合计 21,602.69 20,795.29 23,956.37 9,172.08
所有者权益合计 69,554.89 64,281.12 53,055.50 17,959.75
负债和所有者权益总计 91,157.58 85,076.41 77,011.87 27,131.83
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,841.60 32,759.49 30,795.67 13,380.69
营业成本 10,130.18 19,540.60 17,827.55 6,813.90
营业利润 6,075.99 7,803.12 -1,456.69 1,201.28
利润总额 6,075.99 7,800.23 -1,436.31 1,581.22
25
净利润 5,192.23 6,745.31 -1,479.97 975.12
归属于母公司所有者的净利润 5,196.02 6,758.49 -1,479.97 975.12
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,507.13 -5,689.09 -2,212.63 -537.42
投资活动产生的现金流量净额 -6,928.87 -19,527.88 -8,457.96 -1,287.59
筹资活动产生的现金流量净额 334.01 4,638.28 35,671.18 2,907.33
现金及现金等价物净增加额 -83.91 -20,503.17 24,909.73 1,056.75
期末现金及现金等价物余额 8,375.30 8,459.21 28,962.38 4,052.65
四、报告期内的基本财务指标
财务指标 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 3.21 2.35 2.32 1.95
速动比率 2.78 2.08 2.14 1.66
资产负债率（合并） 23.70% 24.44% 31.11% 33.81%
资产负债率（母公司） 25.83% 24.64% 32.66% 39.23%
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 1.35 3.10 4.79 2.98
存货周转率 1.67 4.07 5.37 3.80
息税折旧摊销前利润（万
7,587.93 9,880.26 96.83 2,476.41
元）
归属于发行人股东的净利润
5,196.02 6,758.49 -1,479.97 975.12
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润（万 4,456.81 6,499.87 1,008.88 521.17
元）
研发投入占营业收入的比例
5.41 5.01 4.53 5.81
（%）
每股经营活动的现金流量净
0.37 -0.33 -0.13 -0.06
额（元）
每股净现金流量（元） -0.00 -1.18 1.48 0.11
归属于发行人股东的每股净
3.96 3.67 3.15 1.87
资产（元）
26
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销
7、每股净资产＝净资产/期末股本总数
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
9、每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
10、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及有
关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资
金专户存储三方监管协议》（以下简称“募集资金专户监管协议”）。募集资金专
户监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公
司募集资金专户的开立情况如下：
公司名称 开户银行 账号
常州天奈 江苏银行股份有限公司镇江分行 70650188000167985
天奈科技 中信银行股份有限公司镇江分行 8110501013701373574
新纳材料 苏州银行股份有限公司常熟支行 51207600000760
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
28
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
作为天奈科技首次在科创板公开发行 A 股股票的保荐机构，民生证券根据
《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定
对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟
通后，认为天奈科技符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行 A
股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发
行人持续发展，发挥规模效应，因此，民生证券同意作为保荐机构推荐天奈科技
本次发行并上市。
二、保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话 021-60453962
传真 021-33827017
保荐代表人 金亚平、马腾
项目协办人 孙爱成
项目组其他成员 杜存兵、张艳朋、于波、张晶
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
金亚平先生，保荐代表人，中国注册会计师，曾先后主持或者参与信邦制药
（002390）首次公开发行股票、八菱科技（002592）首次公开发行股票、亚宝药
业（600351）2012 年度非公开发行股票、八菱科技 2014 年度非公开发行股票、
八菱科技 2016 年度非公开发行股票、寒锐钴业（300618）首次公开发行股票、
通达股份（002560）2019 年度非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务
经验。
30
马腾先生，保荐代表人，曾先后参与八菱科技（002592）2014 年度非公开发
行股票、八菱科技（002592）2016 年度非公开发行股票、寒锐钴业（300618）2018
年可转债、通达股份（002560）2019 年度非公开发行股票等项目，具有丰富的投
资银行业务经验。
31
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向承诺
（一）公司实际控制人出具的承诺
公司实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人
管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份；
4、锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵
守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
5、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持
价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
6、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
32
7、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（二）公司实际控制人的一致行动人出具的承诺
公司实际控制人的一致行动人叶亚文承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人
管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份；
4、锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵
守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
5、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持
价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
6、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
7、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）公司控股股东出具的承诺
33
公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以
及佳茂杰科技承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期
限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
3、锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易
所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
4、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
5、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份；
6、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（四）担任公司董事、监事及高级管理人员的股东出具的承诺
1、担任公司董事、高级管理人员的股东出具的承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东郑涛、严燕、蔡永略、张美杰以及叶亚
文承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
34
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述股份锁定承诺。本人不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行本承诺；
（4）锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真
遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（5）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（6）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
（7）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2、担任公司监事的股东出具的承诺
担任公司监事的股东刘东锋、蓝茵、周艳承诺：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或
委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
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（2）前述锁定期满后，本人在公司担任监事期间，每年转让的公司股份数
量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，仍应遵守前述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行本承诺。
（3）锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵
守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（4）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（5）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
（6）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（五）公司持股 5%以上股东出具的承诺
公司持股 5%以上股东 GRC SinoGreen、中金佳泰、Asset Focus 承诺：
1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本企业作为持有发行人 5 以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，
持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票
锁定承诺；
36
3、减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人
的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级
市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；
4、减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
5、本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规
定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人提前三个交易
日予以公告。
（六）公司核心技术人员股东出具的承诺
公司核心技术人员股东毛鸥、魏兆杰、岳帮贤、蔡韦政、郭卫星、谢宝东、
林暐国及蔡宗岩承诺：
1、本人自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公司首
发前股份；
2、本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
3、本人拟遵守法律法规以及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让
的其他规定。
（七）公司其他股东出具的承诺
公司其他股东承诺：自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，
本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
二、稳定股价的措施和承诺
2019 年 2 月 26 日，经公司 2018 年年度股东大会决议通过，关于稳定公司
股价的预案如下：
（一）启动股价稳定预案的条件
37
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动
条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计
的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、
董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公
司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以
下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符
合上市条件。
（2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案
内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限
等内容）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证
券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
38
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法
规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）所募集资金的总额；
公司单次回购股份不超过总股本的 2%；
公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元。
当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。
（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的
其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票
若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董
事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东增持股票
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方
式增持公司股票。
（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持
股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成
时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，
自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有
的公司股票。
（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行
政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的 2%；
39
单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元；
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其
他方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管
理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公
司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不
少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 20；
但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）
总额。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
（5）自公司首次公开发行股票并上市之日起，公司若聘任新的董事、高级
管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董
事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）未履行稳定股价措施的约束措施
40
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承
诺接受以下约束措施：
1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具
体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控
股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施
并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投
资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。
3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等
人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采
取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对发
行人和/或投资者进行赔偿。
（四）公司与控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价出具的承诺
发行人与控股股东、董事和高级管理人员承诺：
1、已了解并知悉《江苏天奈科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》
的全部内容；
2、愿意遵守和执行《江苏天奈科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预
案》的内容并承担相应的法律责任。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）公司出具的承诺
公司承诺：
41
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证
券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价
格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及
其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公司的控股股
东购回其已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若
发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股
份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、
除息调整）和购回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰
高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
（二）控股股东出具的承诺
公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以
及佳茂杰科技承诺：
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将在该等违法
事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部
新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
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3、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将依法购回已
转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司
首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）
和购回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，
并根据相关法律法规规定的程序实施。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司出具的承诺
公司承诺：
1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段
骗取发行注册的情形。若本公司违反前述承诺，本公司及控股股东、实际控制人
将依法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。
2、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在
欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定
股份购回方案，购回本次公开发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，
购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利
润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发
要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。
3、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在
欺诈发行行为，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司
43
将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定
的 金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实 际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
4、如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺
的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本公司将在有关监管
机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承
诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔
偿。
（二）公司实际控制人出具的承诺
公司实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰承诺：
1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段
骗取发行注册的情形。若公司违反前述承诺，本人将依法在一定期间从投资者手
中购回本次公开发行的股票。
2、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在
欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有
权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股
份购回方案，购回已转让的全部原限售股份，采用的方式为二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，购
回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润
分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
海证券交易所的有关规定作相应调整。若本人购回已转让的原限售股份触发要约
收购条件的，本人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本人将
督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
3、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、上海证券交易所或司法机
关认定为欺诈发行，同时致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，
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本人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商
确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
4、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具
体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本人将在有关监管机关要
求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；在
前述认定发生之日起，本人停止领取现金分红，同时持有的公司股份不得转让，
直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）公司控股股东出具的承诺
公司控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以
及佳茂杰科技承诺：
1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段
骗取发行注册的情形。若公司违反前述承诺，本人/本企业将依法在一定期间从
投资者手中购回本次公开发行的股票。
2、若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在
欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法
机关等有权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规
定制定股份购回方案，购回已转让的全部原限售股份，采用的方式为二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它
方式，购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如
果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本人/本企业购回已转让的原
限售股份触发要约收购条件的，本人/本企业将依法履行相应程序，并履行相应
信息披露义务。同时本人/本企业将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票
时发行的全部新股。
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3、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、上海证券交易所或司法机
关认定为欺诈发行，同时致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，
本人/本企业将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与
公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内
容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
4、如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业应当及时、充分披露未
履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本人/本企
业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充
承诺或替代性承诺；在前述认定发生之日起，本人/本企业停止领取现金分红，同
时持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕
时为止。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本次预计发行新股数量
57,964,529 股股票，发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项
目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达产后才能达到预计
的收益水平，短期内难以获得较高收益，从而公司每股收益和净资产收益率等指
标有可能在短期内会出现下降。因此，投资者面临公司首次公开发行并上市后即
期回报被摊薄的风险。
公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施如下：
1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将利用本次公开发行股票上市的契机，将继续加大技术研发能力，提升
核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理
模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，组建专业化的研发、
生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，
为股东创造更大的价值。
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2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项
目早日实现预期收益。同时，公司将根据《江苏天奈科技股份有限公司章程》、
《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强
募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
3、加强管理，控制成本
公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本
控制力度，提升公司利润水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《江
苏天奈科技股份有限公司章程（草案）》和《江苏天奈科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划》。公司
的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司
将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将
广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分
配政策，强化对投资者的回报。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（三）公司实际控制人、控股股东出具的承诺
公司实际控制人、控股股东承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益。
六、利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
（一）发行前滚存利润的分配方案
本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共
享。
（二）本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划
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为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的
分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回
报规划》，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实
际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性
安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优
先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依
法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
49
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万
元。
3、上市后三年分红回报具体计划
公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，
制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对
利润分配的规定进行分红。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增
加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公
众投资者对公司分红的建议和监督。
4、公司未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买
设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速
发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股
东提供更多回报。
5、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决
（提供网络投票方式）。
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公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
6、本规划的生效机制
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过，自公司上市之日起生
效并实施。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司出具的承诺
公司承诺：
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述
事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿或赔偿责任。
（三）公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该
等违法事实证券监管部门认定后依法承担赔偿或赔偿责任。
八、证券服务机构相关承诺
（一）保荐机构出具的承诺
保荐机构民生证券股份有限公司承诺：
本公司已对江苏天奈科技股份有限公司招股说明书及其他信息披露资料进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师出具的承诺
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：
本所为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应的法律责任
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若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人会计师出具的承诺
发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济
损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
（四）发行人评估机构出具的承诺
发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：
因本公司为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报
告》（坤元评报[2017]747 号、坤元评报[2016]426 号、坤元评报[2016]427 号）有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认
定后，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人验资及验资复核机构出具的承诺
发行人验资及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
九、关于履行公开承诺的约束措施的承诺
（一）发行人出具的承诺
发行人承诺：
1、如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具
体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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2、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺；
3、因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法向投资者承担赔偿责任；
4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作
出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金
分红，并停发分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相
关承诺。
（二）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
1、如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业应当及时、充分披露未
履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本人/本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
3、如因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使天奈科技或者其投资者遭受
损失的，本人/本企业将向天奈科技或者其投资者依法承担赔偿责任；
4、如本人/本企业未承担前述赔偿责任，天奈科技有权扣减本人/本企业从公
司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，
则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减；
5、如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归天
奈科技所有。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具
体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
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2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的
补充承诺或替代性承诺；
3、如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将
向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
4、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪
酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、高级管理人员，
公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度
现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；
5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人律师认为，《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施合法、有效。
55
（本页无正文，为《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
江苏天奈科技股份有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
57
