民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司

  使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资事项的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈
科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对天奈
科技第一届董事会第九次会议使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581 号），公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）57,964,529 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16 元，
募集资金总额 92,743.2464 万元，扣除发行费用 9,843.1724 万元（不含增值税）
后，募集资金净额为 82,900.074 万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健
验[2019]320 号）。

    公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》

     二、募集资金投资项目基本情况

    公司在《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项
目：

                                                                             单位：万元
 序                                                                          募集资金投
                    项目名称                项目实施主体       投资总额
 号                                                                            资额
        年产 3,000 吨碳纳米管与 8,000
  1     吨导电浆料及年收集 450 吨副           新纳材料              45,000     33,500.00
                 产物氢项目
        石墨烯、碳纳米管与副产物氢
  2                                           常州天奈              50,000     45,950.00
          及相关复合产品生产项目
  3     碳纳米材料研发中心建设项目            常州天奈               8,000      3,450.07
                  合计                               /             103,000     82,900.07


      其中镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）和常州天奈材料
科技有限公司（以下简称“常州天奈”）为公司全资子公司。

       三、关于使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资情况

  （一）对全资子公司新纳材料增资情况

      根据募集资金投资项目方案，“年产 3,000 吨碳纳米管与 8,000 吨导电浆料及
年收集 450 吨副产物氢项目”的实施主体为公司全资子公司新纳材料。公司拟使
用募集资金 33,500 万元对子公司新纳材料进行增资。其中，7,688.64 万元计入注
册资本，25,811.36 万元计入资本公积。

  （二）对全资子公司常州天奈实缴出资情况

      根据募集资金投资项目方案，“碳纳米材料研发中心建设项目”的实施主体为
公司全资子公司常州天奈。公司拟使用募集资金对常州天奈实缴出资 3,450.07 万
元。

       四、本次增资及实缴出资子公司基本情况

  （一）新纳材料

           项目                                            内容
         公司全称              镇江新纳材料科技有限公司
         成立时间              2010 年 11 月 29 日
         项目                                      内容
      法定代表人        郑涛
       注册资本         7,311.36 万元
       实收资本         7,311.36 万元
       股权结构         天奈科技持股 100%
       注册地址         镇江新区大港松林山路 86 号
      主要经营地        镇江新区大港松林山路 86 号
                        纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及
       经营范围         销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、
                        技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、技术转让。

    截至 2018 年 12 月 31 日，新纳材料总资产为 6,407.52 万元，净资产为 2,489.94
万元，2018 年度实现净利润-295.46 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，新纳材料总
资产为 7,360.49 万元，净资产为 2,503.58 万元，2019 年 1-6 月实现净利润 11.46
万元。以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）常州天奈

         项目                                      内容
       公司全称         常州天奈材料科技有限公司
       成立时间         2017 年 08 月 08 日
      法定代表人        郑涛
       注册资本         10,000 万元
       实收资本         5,000 万元
       股权结构         天奈科技持股 100%
       注册地址         常州西太湖科技产业园兰香路 8 号
      主要经营地        常州西太湖科技产业园兰香路 8 号
                        纳米碳管、石墨烯及其复合材料的技术开发、技术服务、技术
       经营范围
                        咨询、技术转让、生产、销售。

    截至 2018 年 12 月 31 日，常州天奈总资产为 5,009.95 万元，净资产为 4,948.40
万元，2018 年度实现净利润-29.39 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，常州天奈总资
产为 4,971.76 万元，净资产为 4,911.03 万元，2019 年 1-6 月实现净利润-37.37 万
元。以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     五、本次增资及实缴出资对公司的影响
    本次使用募集资金对全资子公司增资及实缴出资与公司募集资金投资项目
方案保持一致，是基于公司募投项目实施建设需要，符合募集资金使用计划的安
排，有利于顺利实施募集资金投资项目，并符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。

    六、本次增资募集资金的管理

    本次增资及实缴出资资金将存放于全资子公司新纳材料、常州天奈募集资金
专项账户。公司及全资子公司新纳材料、常州天奈已分别与保荐机构、存放募集
资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使
用情况进行监管。公司及相关子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

    七、相关审核及批准程序

    公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资的议案》，公司独立董事
亦发表了明确的同意意见。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：

    公司使用募集资金对全资子公司新纳材料进行增资以及对常州天奈进行实
缴出资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独
立意见，符合相关法律、法规规定。该事项不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，有利于募投项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。

    因此，本机构对天奈科技使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资的
事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                         金亚平              马   腾




                                                  民生证券股份有限公司

                                                        年    月    日